白起率秦军在韩国华阳一带同魏国、赵国的军队发生战争。
魏赵两国最终战败，秦国获胜进占魏国大片城池，此战共斩首魏赵联军15万。
公元前264年，陉城之战，白起率秦军攻占韩国陉城等9座城邑，此战斩首韩军5万人。
公元前263年，白起伐韩，攻占韩国野王。
同年范雎觐见秦王赢天阐述其秦一统天下的战略。
范雎认为，只有做到“得寸即王之寸，得尺亦王之尺”才能真正消化所取得的领地，主张“远交近攻”策略。这一策略得到秦王赢天的积极推行，并任范雎为相。
“远交近攻”策略即先把斗争重点放在离秦国较近的韩赵魏三家，而暂时对较远的齐楚置之不顾。
“远交近攻”这一策略不仅巩固了秦国所攻取的土地，还破坏了东方诸侯国的“合纵联盟”，加快了秦国统一的步伐。
垂沙之战，大败楚军，伊阙之战，战胜韩、魏两国，扫平秦军东进之路，鄢郢之战，获得了楚国大量国土，华阳之战，大败赵、魏联军，攻取了魏国的几座城池和赵国的观津。
秦昭王根据“远交近攻”的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
前262年，秦国攻打并占领了韩国野王，把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
而此时的韩国国君便是韩国九公子韩非的哥哥四公子韩宇。
韩王韩宇深刻的知道，地理位置决定一切，只要敢变法，秦国不打韩国，赵国也会打。
赵国不打，楚国打，楚国不打齐国打，韩国弱小才能平安，申不害之后的韩王都明白这个道理。
韩王韩宇，十分惊恐，派阳城君到秦国谢罪，请求献出上党的土地以求秦国息兵。
上党郡郡守冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。
赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事，平阳君主张不接受上党郡，他认为冯亭不将上党交给秦国，是想嫁祸给赵国，接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议，二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡，他们说：“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
赵孝成王说：“好。”
赵孝成王又问平原君：“接受上党的土地，秦国必定派武安君白起来进攻，谁能来抵挡？”
平原君回答说：“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士，野战不如白起，但是守城完全可以胜任。”
于是，赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋，封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平，以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
前261年初，秦王赢天派兵攻占了韩国的缑氏和纶氏，以威慑韩国。
前260年初，秦王赢天又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。
上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平接应上党的百姓。
长平之战前的上党之战结束。
前260年农历四月，长平之战爆发，秦将王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄。
前260年农历六月，秦将王龁率军进攻，攻破赵军阵地，击败赵将廉颇，斩杀赵军四名都尉，赵国的两个重要据点二樟城和光狼城均被秦军攻占。
前260年农历七月，赵国的军队筑起围墙，龟缩在营垒里不敢应战。
于是，秦国军队发起强攻，攻占下赵军西边的营垒，斩杀赵军两名都尉。
赵军连败，赵将廉颇率军败退至丹河东岸，修筑壁垒，赵军自此怯缩不战。
因此，赵孝成王对于廉颇畏惧秦军、久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
当赵军初战失利时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。
楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。
而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。
虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境更加孤立。
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