建安十二年夏，在马腾、韩遂偷袭并州的时候，曹操率十万大军南下荆州。
刘表沉沦荆襄酒色，此时已经病入膏肓，周瑜又在率兵猛攻江夏，整个荆州的军务完全在蔡瑁的掌控之中。
蔡蒯庞黄是荆州四大家族，各自在这块地方有自己的利益，刘表任荆州牧以来一直在平衡他们之间的实力。
在刘表无力制约时，黄家军中代表黄祖向襄阳求援，那蔡瑁却视若罔闻。
黄祖通过亲族关系，向蔡瑁的姐姐陈明利害关系，表明江夏若被周瑜攻破，则蔡家的利益也会受损，是所谓唇亡齿寒也。
蔡氏随即召见来蔡瑁问道：“景升病重，汝掌荆州军务，为何不发兵救江夏？唇亡齿寒啊。”
蔡瑁笑道：“姐姐勿恼，周瑜之患不过藓疥之疾，荆州之兵当用于要害之地。”
“长江不是要害之地？”
“虽然是但不是最重要。”
蔡氏急忙说道：“你的心思我清楚，但这些日子江夏危及，黄家已联合蒯家逼宫，怂恿刘琦在你姐夫病床前哭诉，我听医官说景升已经时日无多，万一做出什么不好的决定，我的琮儿当如何处之？”
“姐姐大可放心，我已给琮儿找到一条明路。”
“快快说来。”
“曹孟德亲率十万大军来取荆州，前部先锋曹休已经接近新野。”
蔡氏大惊道：“如此紧急军务，为何连蒯越都不知？”
“荆州众人都关注江夏战事去了，哪里有人估计北方的强敌？孙权周瑜即便来势汹汹，又怎么敌得过曹操？”
“那如之奈何？”蔡氏顿时慌了。
此时蔡瑁不慌不忙地说道：“方今天下大乱，刘备这个匹夫借我荆州兵取了益州，东有孙权北有曹操，荆南还连接辽东王的交州，这荆州四战之地弟弟我守不住，只有选择一方强势力投降，这才是我蔡家长久富贵之道。”
“这...德珪你要将荆州让给曹操？”蔡氏这会终于明白过来。
“曹孟德雄才大略，虽然在河北没打过齐国公，但到底是一方霸主，眼前又来取荆州，咱们正好做个顺水人情。”蔡瑁分析道。
“这...那我琮儿...”
“侄儿年幼，即便继承了姐夫的官位，也不一定守得住荆州，还是投靠曹丞相方为上策。”蔡瑁劝道。
蔡氏妇道人家没什么见识，听说曹操十万大军南下已经慌乱，听弟弟蔡瑁这么一通分析，终于也下定决定投降曹操。
这个时候大公子刘琦在荆州还有一定影响，于是蔡瑁顺从蒯越等人的意见，让其出任江夏太守，带兵两万去救援黄祖，然后蔡瑁派心腹蔡中北去新野换防，暗中令其投降曹休。
曹休率虎豹骑挺进新野县，蔡中打开城门降了曹军。
八月，周瑜击败江夏守将黄祖，并斩杀黄家全族并屠城，江东军马随即占领江夏郡，大公子刘琦不敌周瑜，最后率残部退还江陵。
同月曹操后军抵达南阳，消息很快就传遍了荆州的治所襄阳。
蒯、庞、黄三大家族面面相觑，唯有蔡氏一族神情自若，众人来到刘表的病床前汇报情况。
病重的刘表迷迷糊糊坐起身来，他用手指向西南方然后就盍然而逝。
蒯越不知其意于是与手握兵权的人问道：“西南方就是南郡，莫非主公要让大公子回来接任？”
蔡瑁冷笑道：“荆州如今被曹操、孙权两路夹击，大公子即便回到襄阳便能力挽狂澜吗？”
“那主公所指是为何意？”蒯越追问道。
“西南方我认为是说的武陵，前益州牧刘璋投降刘备后回到荆州居武陵，我认为主公的意思是让我们学刘璋。”蔡瑁严肃地说道。
“将军之意是要降谁？”蒯越道。
“眼下荆州被两路围攻，江东孙权与我荆州有世仇，投降他们必定死无葬身之地，唯有曹丞相乃是汉室正统，又有天子在许都，我们降曹丞相就等同于降皇上。”蔡瑁说道。
蔡瑁之言如平地惊雷，让一众荆襄大臣立刻交头接耳起来。
蒯良此时说道：“大兄，德珪之言有理，不如迎曹丞相以抗孙权。”
蒯家是南郡望族，无论荆襄的主人是谁，只要保证家族的权利就没问题了。
蔡家、蒯家两个管军政的大家合谋，荆州易主就基本成了定局。
商议停当后，蒯良拟好降表连夜送往曹营，并邀曹操尽快入主襄阳。
曹操收到降书后大喜过望，立刻回兵南下进驻襄阳。
军师程昱劝谏道：“丞相，如此顺利收取荆州，这其中会不会有诈？”
“哈哈哈，仲德果然是心思细腻之人，但这一次绝对没什么诡诈，咱们等着看就是了。”曹操笑道。
曹操兵临襄阳，蔡瑁与年幼的刘琮手捧玺印出城献降。
曹操大喜随即率兵进城，严令士卒对荆州百姓秋毫无犯。
此时南阳郡与南郡以东的周瑜屯江夏，威胁整个荆襄大地，曹操十万兵马没有水军，便任命蔡瑁为水军都督，张允为水军副都督，率兵屯驻江陵准备攻略江夏。
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