廖昌逃进城池，命令四门紧闭，然后硬逼着城里青壮守城。因为信不过这些青壮，廖昌这几天再也不敢坐在府衙里享受，而是每天都会顶盔贯甲，在城头亲自守城。
他现在明白了，自己想要活命，必须要撑过去。要不然必死无疑。他看到了悬挂在城外树上的人头，那都是他投降的兄弟。护民军里不要人渣。自己这些白员就是投降也是个死。既然如此，剩下的一千多白员军反而更加疯狂，每天除了守城，就是变着法子折磨城内百姓。
岳飞最恨这些祸害乡民的白员，所以他不听智浃劝阻，直接斩杀了一千多投降的白员军。他没想到飞砣将廖昌属于那种彻头彻尾的无赖，不但没有被吓破胆，反而提起了拼死守城的勇气。
既然如此，岳飞也不客气，开始强令背嵬军攻城。他带来的八百背嵬全是骑军，根本不擅长攻打坚城。智浃和吉倩都认为攻城不合适，不如让王贵的第一步兵师渡过黄河，占了开德府。反正想与金人硬战，开德府这个节点是必须守住的。
岳飞却反对这样做。岳飞说道，“智浃大师，曹州此时刚被我护民军占领，但占领并不代表稳固。此时王贵的人马最紧要的任务是化曹州为应天，而不是渡河。再说这开德府虽然城高墙险，在我看来，却可以轻而易举攻下。”
智浃同意了岳飞对王贵的安排。毕竟曹州当地也有团练，也有官员，也有左右摇摆的世家大族，想让他们归顺护民军，没有月余时间想也别想。但岳飞说能在转手之间攻下开德府，智浃却有点怀疑。光看站在城头的数千青壮，也知道这个飞砣将是不会投降的。
兵法云，十则围之。没有超过守城方十倍的兵力，不要想围攻城池。如今背嵬军却只有八百，就算个个都是精锐，也拿不下这个开德府。
岳飞笑道，“大师分析得虽然不错。但凡事不可一概而论。如果拘泥于兵法，乃赵括也。开德府百姓早对飞砣将恨之入骨，只要我们能够派数十勇士杀入城中，全城百姓绝对会顺势而起，痛打落水狗。”
为了拿下开德府，岳飞来了个声东击西之策。他早从开德府乡民口中打听清楚廖昌的性格，不认为此人的战斗素养很高。
所以岳飞领着七百背嵬军在开德府南门和廖昌对峙，时不时拉开自己的大弓，射翻几个站在城头的白员军。廖昌大怒之下，命令安放在城头的床子弩还击。但床子弩操作极为不便。当笨手笨脚的白员军好不容易射出床子弩时，背嵬军早已撤出了七八百步。
廖昌愤怒地望着城下的岳飞，大声叫道，“岳鹏举，你好不晓事！我廖昌何曾招惹过你护民军。你为何非要对我赶尽杀绝？”
岳飞朗声说道，“廖秤砣，身为宋人，却投靠金狗，这就是你该死的地方。如果你投靠金狗只为权宜之计，是为了全城父老着相，还有可恕之处。但你对付本城百姓，比金人还狠，动不动就拿秤砣杀人。这就是你不得不死的地方。今日我岳飞来到开德府，就要先杀了你这个害人虫。”
廖昌哈哈大笑，用手拍着高大的城墙说，“老子倒要看看你有什么能耐可以攻下我这开德府？有种的就上来。”
岳飞和廖昌在南门对峙的时候，智浃和王纲领着一百个背嵬骑军绕到了开德府北门。正如岳飞所说，这廖昌竟把大多数白员军都安排到南门，守在其他三个城门的多是临时拉来的青壮。
看守北门的青壮看到智浃王纲的骑军时，本来都有点害怕。智浃看到他们的脸色，微微一笑，让王纲的骑军停在弓弩的射程之外，独自骑着战马走到护城河外，大声喊道，“城上的守兵们不要害怕。我们是护民军。”
守城青壮一听城下的是护民军，顿时议论纷纷。很多青壮立即就准备投降。但守在城头的还有十几个白员军。他们强行命令青壮们拿起武器守城。
这些白员军嚣张惯了，他们却忘了眼下的形势。以往是形势比人强，三千白员军联合起来，压住了城内百姓的反抗。如今却是先有一千多白员军被背嵬军斩杀于城外，然后剩下的白员军此时都在南门和背嵬军对峙，如今守在北门的只有十几个白员军，却有二百多名青壮。虽然这些青壮手中武器简陋，又被他们欺负惯了，本来不敢反抗的。但此刻城下就有上百名护民军，偏偏一个白员小头目不知死活，手里拿着皮鞭拼命地抽打青壮，逼着他们往城下射箭。终于有一个叫做王大锤的青壮忍受不住。此人身长力大，一把扯下白员手中的皮鞭，复一鞭抽去，把小头目抽得满地打滚。当其他十几个白员拿着武器围攻他时，王大锤冲周围的青壮叫道，“周二蛋，刘三刀，朱四旗，你们愣着干什么，和这帮狗日的拼了。接应护民军入城，然后咱们也能渡河去应天过好日子了。”
这王大锤本是个杀猪的屠子，他喊的三个人都是他屠宰行的伙计，也算是他的兄弟。三个人一见王大锤动了手，毫不犹豫地也杀了上来。
凡事就怕有人带头，一旦有人起来反抗，其他的青壮们也纷纷操起手中的兵器围住了这些白员。见机较快的三五个白员见势不妙，立即杀下城头，飞快地跑向南门报信。
王大锤见白员跑掉，脸色一变，他可不是飞砣将廖昌的对手，当即冲其他的青壮喊道，“你们快去开城门，接应护民军入城。”
城头的厮杀早被智浃王纲看在眼里。但是他们也只能在城下干搓手，根本使不上劲。毕竟开德府城墙高达三丈，再敏捷的人也无法一跃而上。
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