左翼，第53军潜伏在龙川江。大雨下了整整一夜，7月2日清晨江边浓雾弥漫，对面不见人影，这对53军的周军长来说可以了大好的机会，他决定趁着对面不见人影，三路同时出击，打日军一个措手不及。
趁着大雨和浓雾，主力116师348团悄悄向飞凤山扑去。大雾隐蔽了攻击部队的行踪，守备日军果然毫无防备，待枪声在身边响起来的时候才仓促应战，昏头昏脑中，日军很快就丢失了飞凤山。
这是腾冲外围第一仗打得最干脆、最痛快！仅仅只用了三个小时的时间，日军就失去了腾冲城的东边屏障。
周军长麾下各部奋勇争先，第116师第347团迅速推进至河头寨、老大门；师主力部队一举攻占5830高地；第130师第388团占领了玉璧、吴邑、黄坡，抵进到飞凤山以南、第390团则进至龙江桥东侧；师总指挥部也随团的推进至龙江桥。
左翼部队旗开得胜，右翼也不让先锋。
第54军的第198师592团，再用偷袭敌营的手段，利用夜色，突袭了腾冲城北的娘娘庙，攻下董库。
而攻打老草坡的预2团却不顺利，面对日军的一个大队的守敌，预2团攻打了数日，还是没有能够突破敌人的防线阵地，战场上枪炮声、喊杀声至夜不息，虽然彭刚拼命争夺腾冲城北要地，多次冲锋的部队，都被日军打退回来，始终没有能踏上5138高地。
藏重康美见飞凤山丢失，忙暗中调动兵力，增强郊外一线。
深夜，日军的一个小队悄悄从腾冲城北溜出，直奔宝凤山，企图从侧后袭击正在激战的预2团。偷袭这招是鬼子惯用的伎俩，然而就算是惯用，但仍然并没有得到中国军人的重视，所以导致偷袭的成功比率相当高。这一次组织的偷袭，确实来说是一个狠招，如果得逞，彭团长的部队将腹背受敌，难于应付。这股日军按常道出行，一直摸到董库，然后他们根本就不知道这时的董库已被我592团拿下，倒霉的日军，这次偷袭就没有那么幸运了，正好碰上远征军部队的枪口上，被我592团成功地拦击到了。
预2团的后顾之忧总算解除了，这样他们更加能够全心全力地对宝凤山发出更加猛烈的攻势。
岂料这股偷袭不成的日军被592团击退后，逃到老草坡，两股顽强敌合二为一，利用险要坚守老草坡5138高地。这一次预2团可遇到了强敌了。
霍司令立刻命令大盈河北岸的198师会同预2团、第36师，三部协力，密切配合，势必拿下5138高地。
大炮再次猛烈轰击老草坡，经两天激战，7月5日，预2团终于占领了5138高地。
霍司令的腾冲外围第一仗比仰攻高黎贡山可顺利多了。
至7月7日，第36师主力已攻占观音堂，由西向北逼近腾冲；198师主力已击退丁家堡、何家寨的日军，由东面逼近腾冲；第116师和第130师连日攻下上猛边连、罗汉冲、倪家铺、满金邑等地，截断了腾冲至龙陵的公路，同时由东南面逼近腾冲。
第20集团军对腾冲已形成了三面围攻之势。各部队乘胜向前追击，不断逼近腾冲城，对腾越守备队的包围圈在逐步缩小。
来凤山，高黎贡山余脉之一峰，北边依傍着大盈河，南俯腾冲城，位于通往缅甸的古驿道上，守边扼城，战略位置十分突出。
该山由5座笔架状山峰组成，主峰笔架山，其左为象鼻山、右为营盘山，登上山顶，站在高出腾冲古城近150的上方，视野开阔，古城全景一收眼底，大董、和顺全部在眼下。
来凤山确实是腾冲城的天然屏障。同打造的松山防御工事一样，腾越守备队长藏重康美已把来凤山建成了一座堡垒群。以主峰为中心，五峰相互守卫，已构成能够相互支援的火力网。为了扫清射程，藏重康美砍光了山上全部的植被，绿绿葱葱的茂林没有了，远远望去，只有一座秃山，没有一草一木，光溜溜的土坡全都一览无余地暴露在火力交叉网中。各堡垒之间堑壕相连，山山之间隧道又是相通，此外，还有一条暗道从这山里直接通往腾冲城。构思十分缜密。
来凤山经这一打造简直成了腾冲的铠甲。
难怪后来别人有诗为证。
腾冲要塞算来凤，
象鼻营盘左右拱。
文笔形成钢铁垒，
诸葛无法显神通！
霍司令可没有诸葛亮的本事，他会使出什么样的神招过此山呢？
7月6日，第20集团军右翼，第54军预备2师在攻下5138高地后，继续向来凤山进攻。激战一整天，没有啃下来凤山一只角。
7日，顾师长又重新调整部署，只用一部向芭蕉关正面攻击，以迷惑日军，主力就悄悄迂回到来凤山侧背，逐次攻占来凤山外围的和顺乡，龙光台、老草坡、毗卢寺，终于接近来凤山。
这位顾师长，毕业于黄埔第4期、陆大特别班第8期，两年前，曾在滇西敌后展开游击战，颇有灵活作战的心得。他的部署是：以第4团从来凤山侧后的和顺乡开始攻击，攻占西南面的文笔塔、营盘坡同时以第5团攻击西北面的象鼻子、文笔坡，以第6团为预备队，待第4、5团攻击得手后，再同预2团一起攻击来凤山主峰。
以几倍于敌人的优势兵力，分割包围各山头的日军，再分别聚而歼灭。当然这的战略部署是周密而又可行的。应该说，这比何军长攻击松山的部署要灵活的多。当然，来凤山不如松山大，了不及松山险，坂口把松山作为“马其诺防线”来打造，自有它的坚固，不过，这个藏重康美也把来凤山作为腾冲的保护神在经营，攻击难度依然很大。
砍去林木的来凤山已经没有任何的遮掩，就像一座光溜溜的金字塔，攻击部队全部暴露在日军的枪炮之下。
由于远征军对日军的工事布局一无所知，碉堡、地道埋在哪里不清楚，没有听到日军的枪响，根本就摸不到日军的虚实，更加不知道日军的火力点了。顾师长的第4团、第5团提着胆子沿着光秃秃的斜坡向上冲，拟在日军的枪炮打响之前，先声夺人，以压倒优势攻入敌人的阵地。不料攻入半山，进入了日军的射程后，敌人密织的火网把第4、5团紧紧罩住，第4、5团暴露在没有任何掩护物的山坡上，士兵们前仆后继，倒下一批，又冲上一批，连续几次冲锋都无法攻上各个高地，部队伤亡已近千人，来凤山光秃秃的坡地上，洒满了中国军人的鲜血......
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