第一折 涪江夜伏
建安十六年二月初七，涪江上游，夜黑如墨。
泠苞率五千精兵潜行至江畔，但见江水滔滔，浪击崖壁声如雷鸣。他令士卒散开，多备锹镐、铁锥，低声喝道：“速决堤坝！待水势一成，我等便是益州第一功！”
话音未落，两岸忽然火把齐明！火光如龙，映得江面一片通红。魏延立马高坡，丈长大刀横在肩头，哈哈大笑道：“泠苞小儿，军师早知你要决堤！这涪江鱼虾，今日可饱餐矣！”
泠苞面色煞白，急呼：“中计！撤——”
“哪里走！”魏延纵马冲下，五千伏兵从两岸杀出。川军猝不及防，阵脚大乱。泠苞挺枪欲战，不过三合，便被魏延一刀背拍落马下，亲兵一拥而上，捆作粽子。
此时江下游杀声又起——却是吴兰、雷同率军来接应。二人见火光冲天，知事不妙，急令退兵。忽听一声弓弦震响，雕翎箭破空而至，正中吴兰坐骑！那马悲嘶人立，将吴兰掀翻在地。
老将黄忠率军杀到，银须在火光中如雪：“黄汉升在此！降者免死！”
雷同咬牙来战，大刀对长刀，战不过十合，被黄忠一招“力劈华山”震得虎口迸裂，大刀脱手飞出。黄忠顺势回刀，刀背重重砸在雷同背上，将其击落马下。川军见主将被擒，纷纷弃械投降。
此役，魏延、黄忠擒泠苞、吴兰、雷同三将，歼敌三千，俘获四千。涪江之危遂解。
第二折 炎帝庙密信
同一夜，雒县城中，张任独坐军帐。
烛火摇曳，映着这位川中名将凝重的面容。他手中攥着一卷帛书，那是半个时辰前，一名黑衣客翻墙送入的——信上印着炎帝庙赤焰纹。
“张将军台鉴：今闻将军守雒县，御刘备于涪江。某有一言，不得不告。刘备军师庞统，字士元，原系江东周瑜麾下谋士。周瑜临终前，谋划取川之策尽授庞统。然周都督病逝庐江后，庞统转投刘备，献策取川——此背主求荣之举也。将军与张绣、赵云同出枪神童渊门下，当知忠义二字。今庞统助刘备图川，实负周都督生前托付。若将军能除此人，既保益州，亦全忠义。炎帝庙史阿顿首。”
张任想起当年在童渊门下学艺时，常听师父教诲：“武者，忠义为先。”又想起师弟张绣、赵云皆投靠了并州小乔。
“庞士元……”张任喃喃，眼中闪过寒光，“你既负周瑜，今日便莫怪张某无情。”
正此时，亲兵急报：“将军！泠苞将军决堤中伏，被魏延所擒！吴兰、雷同二位将军亦被黄忠拿下！”
张任霍然起身：“刘备军现在何处？”
“已退回涪江大营，但……”亲兵顿了顿，“庞统似在整顿兵马，欲明日攻城。”
张任走至地图前，手指划过雒城东郊的落凤坡。此处地势险要，两山夹道，古木参天，正是设伏的绝佳之地。他沉吟良久，忽道：“传令刘璝、吴懿二位将军，今夜子时，来我帐中议事。”
第三折 落凤坡殇
二月初八，辰时，大雾锁山。
庞统乘白马，率前军五千往雒城进发。至落凤坡前，但见雾气弥漫，林深道狭，不由勒马观望。副将提醒：“军师，此处地势险恶，恐有埋伏。”
庞统羽扇轻摇，笑道：“张任新失泠苞等将，士气低落，焉有余力设伏？纵有伏兵，我已有备。”遂令前军继续行进。
行至坡中，忽听一声梆子响！雾气中箭如飞蝗，从两侧密林倾泻而下！
“保护军师！”亲兵急举盾牌。
庞统急拔剑格挡，然箭矢太密，一箭正中左肩！他闷哼一声，险些坠马。此时杀声四起，张任率军从左侧杀出，刘璝从右侧截断退路，将庞统前军围在核心。
“庞士元！”张任立马坡上，长枪指来，“你背周瑜，投刘备，献策取川，可知今日便是你的死期？”
庞统面色苍白，却昂首大笑：“张任！你守雒城，是为刘璋尽忠，庞某取川，是为天下择主！各为其主，何言背弃？”他环视左右，“诸君随我冲出去！”
魏延在后军闻变，急率兵来救。大刀翻飞，连斩川军七将，血染征袍。然川军伏兵太多，层层围困，魏延虽勇，一时难以突入。
混战中，庞统身中三箭，血流如注。他知难幸免，忽对身旁亲兵道：“取我怀中锦囊，送与主公……”话音未落，一箭飞来，正中咽喉！
“军师！”魏延目眦欲裂，拼死杀入重围，抱起庞统尸身。但见这位凤雏先生双目未瞑，手中仍紧握半截羽扇。
张任在坡上见庞统已死，令旗一挥：“撤！”
川军如潮水退去。魏延欲追，黄忠率援军赶到，急止：“文长勿追！军师既殁，需速报主公！”二人收拢残兵，清点之下，折损两千余，前军几近全殁。
第四折 涪城退守
涪江大营，刘备得报庞统死讯，当场呕血三升，昏厥在地。众将急救，半晌方醒，泣道：“吾失臂膀矣！士元！士元！”
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