历阳城下的最终决战，因为吕布这突如其来的一手，瞬间增添了无穷的变数。
小沛的吕布如同蛰伏已久的恶虎，终于亮出了獠牙。
陈宫之计果然毒辣。
张辽派出的细作顺利潜入下邳，秘密会见了守将曹豹。这曹豹本是陶谦旧部，对刘备并非真心归附，加之吕布许以“共分徐州、永为盟好”的厚利，并暗示刘备在历阳凶多吉少，曹豹几乎没怎么犹豫，便拍着胸脯答应做内应。
三日后，吕布尽起小沛之兵，打着“奉刘使君之命，协防徐州，以防曹贼”的旗号，堂而皇之地逼近下邳城。城头守军见是“友军”，且主将曹豹并未示警，一时有些茫然。
是夜，月黑风高。曹豹依约，命心腹悄悄放下西门吊桥，打开城门。
早已埋伏在外的吕布见状，狂喜不已，画戟一挥：“儿郎们，随我杀进城去，富贵功名，就在今夜！”
高顺率领的陷阵营如同决堤的铁流，率先涌入城中！
这些百战精锐，装备精良，训练有素，瞬间就控制了城门区域。
张辽则率骑兵左右冲突，扩大战果。
城内守军猝不及防，加上主将叛变，根本组织不起有效抵抗，顷刻间便陷入一片混乱。
吕布本人更是如同魔神降世，骑着赤兔马，挥舞方天画戟，在街巷中左冲右突，所向披靡，口中狂呼：“刘备已死！降者不杀！” 更是加剧了守军的恐慌。
不到天明，下邳城头便换上了“吕”字大纛。曹豹“功成身退”，被吕布“礼遇”地请到一边“休息”去了，实则兵权已被剥夺。
消息传到郯城，留守的糜芳吓得魂不附体。他本非将才，麾下兵力也不足，听闻勇冠三军的吕布已破下邳，哪里还敢抵抗？
连象征性的守城都不敢做，立刻收拾细软，带着家眷和部分亲兵，弃城而逃，仓皇奔向历阳方向，欲寻刘备报信。
吕布几乎兵不血刃，便拿下了徐州州治郯城！他得意洋洋地入住州牧府，仿佛回到了当年称雄兖州的时光。
陈宫、张辽等人虽觉过程顺利得有些出乎意料，但能如此快速拿下徐州，也是大喜过望。
“哈哈哈！徐州，终究还是我吕布的！”
吕布坐在原本属于刘备的位子上，志得意满，“速速传檄各郡县，令其归顺！另，整军备武，以防……哼，以防那大耳贼恼羞成怒，回来寻衅！”
他嘴上说着防备，心里却已开始盘算着如何稳固徐州，进而窥伺青州、兖州了。
历阳，联军刘备大营。
刘备正为连日攻城不利、士卒疲惫而忧心忡忡。他与关羽、张飞商议，是否该向袁绍请命，暂且休整。
就在这时，营外突然传来一阵骚动！只见糜芳披头散发，满身尘土，在几个残兵败将的搀扶下，连滚带爬地冲入大帐，未及开口，便“噗通”一声跪倒在地，放声大哭：“主公！主公！祸事了！祸事了啊！！”
刘备心中猛地一沉，一股不祥的预感瞬间攫住了他。他强自镇定，扶起糜芳：“子方（糜芳字）勿慌，慢慢说，出了何事？”
糜芳涕泪横流，语无伦次：“是吕布！吕布那三姓家奴！他……他勾结曹豹，袭取了下邳！郯城……郯城也丢了！徐州……徐州易主了！！”
“什么？！！”
如同晴天霹雳，在刘备耳边炸响！他身形猛地一晃，脸色瞬间变得惨白如纸，若非关羽在一旁扶住，几乎要瘫软在地。
“大哥！”张飞环眼圆睁，声如暴雷，一把揪住糜芳的衣领，“你这厮胡言乱语！徐州怎会丢了？！”
关羽丹凤眼眯成一条缝，寒光四射，他虽未如张飞般失态，但紧握青龙偃月刀的手，指节已然发白，显示出内心的惊涛骇浪。
关羽沉声道：“三弟，放开子方。细细讲来，究竟怎么回事？”
糜芳哭诉着将吕布如何诈城、曹豹如何内应、下邳如何迅速陷落、自己如何不得已弃守郯城的经过说了一遍（自然隐去了自己畏敌如虎、望风而逃的细节）。
帐内一片死寂。只有糜芳的哭泣声和刘备粗重的喘息声。
徐州，是刘备颠沛流离多年后，好不容易得来的立足之地，是他复兴汉室梦想的起点，更是他麾下这数万将士的家眷、根基所在！
如今，竟被吕布如此轻易地窃取！这不仅仅是地盘的丢失，更是对他刘备威望的致命打击！
“噗——”急火攻心之下，刘备猛地喷出一口鲜血，染红了胸前的衣襟。
“大哥！”
“主公！”
关羽、张飞大惊失色，连忙上前。
刘备摆了摆手，用袖子擦去嘴角的血迹，眼神由最初的震惊、痛苦，逐渐转为一种深沉的悲凉和决绝。他望向帐外历阳城的方向，又看了看北方，声音沙哑而疲惫：
“徐州……根基已失，将士家眷皆在彼处，军心必乱。此地……不可久留矣。”
刘备知道，自己必须立刻回师徐州！否则，军心涣散，士卒思归，不用徐康来打，自己就先崩溃了。
而且，若是去晚了，等吕布彻底站稳脚跟，再想夺回徐州，难如登天！
可是，此刻撤军，无异于在联军背后捅了一刀，必将导致联盟彻底瓦解，甚至可能引来曹操、袁绍的迁怒和徐康的乘胜追击……
忠义与存亡，此刻成了摆在刘备面前最残酷的抉择。
而几乎就在刘备得知噩耗的同时，徐康安插在联军中的细作，也开始“尽职”地将“吕布袭取徐州，刘使君根基尽失”的消息，如同瘟疫般在联军各营中散播开来。
一场更大的风暴，即将在历阳城下上演。徐康等待已久的总攻时机，终于伴随着刘备的绝望和联军的彻底分裂，到来了。
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