虽然此时郑庸的大军尚未抵达，但实质上宇文基已经亲手将其十余万大军送入兖军的口袋，此时留给他的唯一选择也许只能是强渡洛水西逃。果不其然，只见参军米琨道：“今我军已是四面楚歌，可趁赵大岳正与华琳对峙，而张业和郑庸尚未到来之际，留一将断后抵住班俊，而主力迅速渡过洛水沿河布防。”宇文基在绝望之际突然闻此妙计，大喜，遂令裨将唐浑率三万人断后，自率主力向洛水退去。
而执行阻击任务的班俊一直在密切关注宇文基大军的动向，此时也早已得知宇文基已率主力南逃，遂令副将率两万人留守阵地，而自率精锐三万人前往阻击宇文基，此处先按下不表。
话说就在宇文基率大军西逃的同一天，贺拔石和赵大岳也在两河口开始了联动。赵大岳抵达洛水东岸后，为了吸引华琳的注意力，陈兵东岸，令全军修造渡河器具，华琳遂令全军沿河据守，密切监视赵大岳一军的动向。
而令华琳万万没有想到的是，他的身后竟然还埋伏着五万雄兵。贺拔石在郑庸率大军破长城去后，便率大军沿长城内秘密向东进发。为了不被周军发觉，贺拔石率全军在崎岖的山路上昼伏夜行，借助山林和群山的掩护，神不知鬼不觉的插入两河口以北。抵达战场后，贺拔石派出探马前往两河口附近探查。不久回报，说两河口的华琳所部约五万人，正与对岸兖军对峙。贺拔石见时机已到，下令全军自身后向华琳阵地杀去。
贺拔石部的突然出现，让本以为已立于不败之地的华琳如坠深渊。而贺拔石部隐蔽的又是如此彻底，以至于一直摸到周军身后不到五里才被发现。大惊之余，华琳令裨将潘集率万余人断后，自率主力向西南溃逃。而拥有五万兵力的贺拔石又怎会让华琳逃脱，在留下约万余人与潘集纠缠后，亲率主力四万人前往截击华琳。终于在疾追五十里后将周军截住，逃跑不迭的周军与兖军在两河口西南爆发激战。
拼命南逃的周军像发了疯一样向贺拔石部猛攻，贺拔石不顾左右劝阻，亲自提刀上阵，令兖军不惜一切代价也要拦住周军。贺拔石在兖军中威望极高，是兖军的元老级将领，可以说他是除了徐率、垣闯、刘拯以外的四号人物，就连张业的资历也在贺拔石之下。兖军见贺拔石竟亲自上阵，士气高涨，大呼杀敌。结果周军不光没有突破兖军的截击，反而被兖军杀得节节败退。
而此时赵大岳的五万人马也趁机突破周军阵地自后杀来，将华琳部团团包围。周军仅对付贺拔石的五万人已不是对手，何况再加上赵大岳的五万生力军。仅仅混战不到两个时辰，周军便丢盔弃甲，狼狈奔逃。潘集所部被全歼，潘集亦死于乱军中。而贺拔石和赵大岳各自指挥所部四处掩杀溃逃的周军残部，最终周军约两万余人被当场斩杀，余部万余人皆跪地投降。
贺拔石和赵大岳肃清残敌后，正准备回军聚歼宇文基，突然有斥候自西南而来，说周军三万人在靳狐的率领下前来驰援。贺拔石命赵大岳率本部回防两河口，自率本部继续南下迎战靳狐。原来高平的宇文邕收到华琳的求救后，尽管兵力已捉襟见肘，但为了稳住两河口一线，还是命靳狐率三万人前往驰援。
赵大岳领命后，怕班俊所部有失，遂率全军火速北进，准备驰援班俊。而大岳刚刚领军行至半途，忽有探马来报，说班俊三万人被宇文基包围在洛水以东。大岳大惊，下令全军改道向东，急渡洛水驰援。原来班俊为了截住宇文基，仅率三万人前往阻击，但宇文基即便留下唐浑的三万人断后，也还有十万之众。宇文基见班俊势孤，便下令全军快速聚歼班俊所部后渡河。周军为了逃命，将班俊一军包围，随后便发起了猛攻。班俊指挥士卒拼死防御，双方在前沿爆发激战，各处阵地均反复拉锯，伤亡惨重，但周军以十万之众一时竟不能前进半步。
宇文基没想到班俊竟如此难对付，亲自操刀压阵，命周军不惜一切代价击溃此地，周军又一次蜂拥而上。班俊所部的兖军虽极为英勇，但毕竟兵力相差太过悬殊，兖军遭受了巨大伤亡，各处前沿阵地渐渐失守，周军逼入。班俊见形势危急，下令全军实行反冲锋。此时的他早已做好了战死的准备，但是即便是死也要为兖军大队合围宇文基争取最后的时间。兖军将士得令后，拖着疲惫的身躯从工事内冲出，迎面向周军杀去。宇文基本以为此股兖军一时瓮中之鳖，没想到他们竟有如此勇气，在绝地之下还能发起反冲锋。敬佩之余，下令全军迅速聚歼此股兖军。
班俊部此时仅剩万余人，被周军重重围困。就在危急关头，突然西翼尘头起处，杀来大批兖军，原来是赵大岳率援军抵达。大岳见班俊被周军团团围困，大怒之下，率兖军直冲垓心，周军被兖军凶猛的攻势所震慑，虽然兵力依然占据优势，但却无心恋战，纷纷向西南溃逃。周军在连战连败之下早已失去信心，此时只想逃过洛水。宇文基见大岳大军到来，知道若再不撤退，大军将死无葬身之地，遂随大军向洛水岸边而去。
班俊本已抱定必死之心，但不想大岳及时赶到，将班俊部救出。此时班俊部几经恶战，还剩万余人，但也成功将宇文基的十万人拖住。班俊脱困后，言于大岳：“赵将军可与末将一同急击宇文基，万不可让其渡过洛水。”大岳道：“班将军可率本部就地休整，赵某自去拖住宇文基。”而班俊却断然坚持率本部跟赵大岳一起追击宇文基。大岳见班俊坚持，只得与其一起南下。
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