截获秦军密信，洞悉其夜袭斩首的阴谋后，苏秦并未声张，甚至连各国将领都未完全告知，只与最核心的牛赞、陈轸以及“蛛网”负责人进行了秘密商议。他深知，联军内部并非铁板一块，消息一旦泄露，计划必将失败。
一个精密的将计就计之策，在绝对的保密状态下，紧锣密鼓地布置开来。
首先，苏秦命令“蛛网”严密监控那条隐秘的山涧小道出口，并故意放松了对那一区域的常规巡逻，制造出联军因粮草问题而兵力捉襟见肘、防线出现漏洞的假象。
其次，他开始了隐秘的兵力调动。
他密令赵将牛赞，从赵军中最精锐的步兵里，挑选出一万悍勇士卒，全部轻甲，配备强弓劲弩和短兵。提前两日，利用夜色和复杂地形的掩护，分批秘密运动至那条山涧小道出口附近的山林之中，依托有利地形，设下三重伏击圈。要求：人衔枚，马裹蹄，不得发出任何声响，不得生火，就地潜伏，等待信号。
同时，命令齐将田朌，从其技击之士中挑选两千死士，埋伏在伏击圈更内侧，任务是待秦军进入伏击圈后，迅速抢占并堵死其退路，关门打狗。
此外，苏秦还调动了韩军最精锐的三千弩手，预先占据伏击圈两侧的制高点，负责以密集箭雨覆盖被围的秦军。
而表面上，联军大营一切如常。甚至故意显得比往日更加“松懈”和“颓废”。巡逻队次数减少，营寨门口的守卫也显得无精打采。苏秦的帅帐更是灯火通明至深夜，仿佛主帅正在为粮草和战事焦灼不安，给了秦军细作一个明确的“目标仍在”的信号。
对于函谷关正面的佯攻，苏秦也做了安排。他命令魏军主力以及部分楚军，在夜袭当晚，提前做好准备，一旦听到关前鼓声，立刻进入防御状态，严守营盘，但绝不主动出击，只需牢牢吸引住正面秦军的注意力即可。
一切准备就绪，只待秦军自投罗网。
第三日，夜晚。月隐星稀，寒风呼啸，正是杀人放火的好天气。
子时将至。函谷关方向，果然如期传来了震天的战鼓声和隐约的呐喊声，正面佯攻开始了。联军大营似乎被这突如其来的鼓声惊动，出现了一些“慌乱”的迹象，更多士兵被调往面向函谷关的营墙。
而就在这片“混乱”的掩护下，山涧小道的出口处，黑影憧憧。司马错一马当先，率领着八千秦军精锐，如同鬼魅般悄然潜出。他们人衔枚，马摘铃，动作迅捷而无声，直扑数里外那片灯火最为集中的联军核心大营——苏秦帅帐所在！
司马错心中笃定，根据情报，联军疲敝，防备松懈，此番奇袭，定能一举功成！
然而，当他的先头部队全部进入那片预伏的山谷地带，后队也即将完全走出山涧时——
“咻——！”
一支带着凄厉啸音的火箭，猛地射向漆黑的夜空，炸开一团耀眼的红光！
那是总攻的信号！
“杀——！”
刹那间，原本死寂一片的山谷两侧，爆发出山崩地裂般的喊杀声！无数火把瞬间被点燃，将山谷照得如同白昼！
“不好！中计了！”司马错脸色剧变，心猛地沉了下去！
但为时已晚！
“放箭！”
随着牛赞一声令下，埋伏在两侧制高点的韩军弩手，扣动了扳机！如同飞蝗般的箭矢，带着死亡的尖啸，如同暴雨般倾泻而下，覆盖了整个山谷！
毫无防备的秦军，顿时人仰马翻，惨叫声不绝于耳！
“第一队，盾阵前推！长戟手随后！”
“第二队，左右合围！”
“第三队，随我堵住谷口！”
牛赞指挥若定，一万赵军精锐如同猛虎下山，从三面压向陷入混乱的秦军。与此同时，田朌率领的两千齐军死士，如同利刃般插入，死死封住了山涧的出口！
埋伏圈已成！八千秦军精锐，被彻底困在了这死亡山谷之中！
秦军虽悍勇，但遭此突如其来的埋伏，地形不利，指挥系统瞬间被打乱，只能各自为战。而联军以逸待劳，准备充分，又是数倍兵力围剿，战局呈现出一边倒的态势。
司马错双目赤红，挥舞长戟，左冲右突，试图杀出一条血路，但在赵军严密的阵型和齐军死士的亡命阻击下，根本无法突破。
战斗从子时持续到天明。山谷之中，尸横遍野，血流成河。八千秦军精锐，除少数被俘和趁乱逃脱外，绝大部分被歼灭！连主将司马错，也身中数箭，力战而亡！
将计就计，设伏成功，反坑秦一军！联军取得了自围攻函谷关以来，最为酣畅淋漓的一场胜利！
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