1945年8月10日至10月12日，国共两党谈判还没有结束，8月中旬，国民党军第2战区司令长官司阎锡山依据其统帅部关于特别注意接收上党地区的指示，以第8集团军副总司令兼第19军军长史泽波率第19军暂编第37师、第68师，第61军第69师，挺进第2、第6纵队（相当于师）等部1。
7万人，乘晋冀鲁豫军区部队正在向日伪军大举进攻之际，进占长治、长子、壶关、屯留、襄垣等城，随后即修筑工事，加强守备。第19军军部率暂编第37师、第68师，第69师及1个山炮营1。1万人驻守长治，其余部队驻守于襄垣、长子、屯留、潞城、壶关等城，企图以此为基地侵占整个晋东南地区，并配合国民党军第1、第11战区部队沿正太和平汉铁路向北平（今北京）、石家庄等地推进。
从8月26日起，中共中央军委先后指示晋冀鲁豫军区：首先集中兵力歼灭长治地区之敌，收复上党地区，消除解放区的腹心之患，尔后转兵于平汉线，阻击国民党军北进。同时还强调指出，敌占诸城堡坚垒密，反击须做好充分准备，切不可草率，进攻时宜选择一两城，各个击破。
晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员***根据中共中央军委的上述指示，决心抓住侵入上党的史泽生部孤军深入、守备分散的弱点，集中军区3个纵队及地方武装3。1万人，在5万民兵的配合下，首先夺取长治外围各城，诱歼出援之敌，尔后会攻长治，并相机歼灭可能由太原、平遥出援的国民党军。
9月10日，战役正式发起，太行纵队首先向屯留进攻，长治史泽生部曾两次派兵出援，均被担任阻援的太岳、冀南纵队击退。12日，太行纵队攻克屯留。17日，冀南纵队攻占潞城，截断了长治与太原、平遥的联系。19日，太岳纵队和太行军区的部队相继攻克长子、壶关。
至此，晋冀鲁豫军区部队连克5城，歼敌7000余人，并孤立了长治守军。
20日，晋冀鲁豫军区部队开始围攻长治。24日，获悉太原出援的国民党军3个师已抵达子洪镇以南地区，遂以一部继续围困长治，以主力迅速北上，求歼援军于运动之中。10月2日，晋冀鲁豫军区打援部队将敌援军包围于榆林、老爷岭、关上村、磨盘脑地区。
这时，我军获知被围之敌并非3个师7000人，而是由敌第7集团军副总司令彭毓斌率领的8个师、2个炮兵团共2万余人。为了造成对敌优势，晋冀鲁豫军区立即决定抽调围困长治的冀南纵队北上参与打援。经5、6两日的激战，除约2000人逃回沁县外，敌援军全部被歼，彭毓斌被击毙。
国民党援军被歼后，长治守军被迫于8日突围。至12日，其全部被歼，第19军军长史泽波被俘。这次战役是抗战胜利后解放区部队反击国民党军进攻所进行的第一个较大规模的歼灭战，共歼灭阎锡山部3．5万多人，巩固了晋冀鲁豫解放区的后方，加强了中共中央在重庆谈判中的地位。
10月12日，在山西省上党地区（今长治市境内），我晋冀鲁豫军区太行、太岳、冀南3个野战纵队在广大人民群众的紧密配合下，歼灭国民党第19军、第23军、第83军等约3.5万人，其中生俘3.1万人，缴获山炮24门、机枪2000余挺，各种枪支1.6万余支，先后歼灭的阎锡山部队占其总兵力的1/3，对阎部造成沉重打击。该战役不仅解除了国民党军对晋冀鲁豫解放区的直接威胁，而且有力配合了重庆谈判，实现了“边打边谈、以打促谈”的预期目的。刘伯承在回顾上党战役时说：“这个胜利，使我们背后有了靠头，又有了子弹，为很快转入平汉线作战创造了条件。”从此，晋冀鲁豫地区日益稳固，成为后来夺取全国胜利的重要基地，并为后来设立华北局和定都北京奠定初步条件。
任务理解准确、决心拟定科学。1945年8月，阎锡山部在投降日伪军接应下进占太原和同蒲铁路沿线城镇后，又派史泽波率部进占长治、襄垣、长子和壶关等地，企图打通白晋铁路，占领整个晋东南，并配合国民党军第1、第11战区部队沿正太、平汉铁路向石家庄、北平等地推进。
为保卫抗战胜利果实，保证解放区安全，中央军委命令晋冀鲁豫军区坚决歼灭进入上党地区之敌，除去心腹之患，以便之后将主力转战于平汉线。晋冀鲁豫军区指挥员刘伯承、***遵照军委指示，牢牢把握“战略服从于政略，军事服务于政治”的原则，从战略全局、作战方针和战场态势3个方面准确理解战役任务。在战略全局上，晋冀鲁豫军区坚决贯彻中央指示，以军事斗争支援重庆谈判，以提高我方在谈判中的地位，为尽一切可能实现国内和平，实现和平、民主建国的目标创造条件。同时，以坚决的军事斗争粉碎国民党反动派的军事挑衅和军事冒险，保卫抗战胜利果实，保卫解放区。在作战方针和战场态势上，针对史部孤军深入、守备分散的特点，晋冀鲁豫军区指挥员定下战役决心，以所属部队及地方武装，在解放区人民群众支援下，采取“围城必阙”等战法，逐步收复长治。
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