1941年11月6日，日本中国派遣军第23军奉命制定攻占**的计划，并在该月底完成作战准备。1941年12月8日凌晨3点51分，坐镇广州的第23军司令酒井隆中将正式收到日军参谋总部的开战命令：
参电 第684号12月8日3时40分发
花开，花开。
参谋总长
参电 第685号 12月8日3时40分发
“E”方面之作战，已正式开始。
参谋总长
酒井隆根据电报，在4时令23军飞行队于8时20分轰炸**，佐野中将的38师团越境向九龙进攻，**之战拉开帷幕。
陆军 **驻军 司令：马尔德希少将
参谋长：伯华兹准将
**步兵旅 旅长：瓦列斯准将（4个步兵大队，内2个印度兵大队）
加拿大旅 旅长：罗申准将（2个步兵大队）
皇家炮兵团 团长：麦克罗德准将
**义勇军 指挥：罗兹上校
以上计有：英军约2680人，印度军约3350人，华人部队约750人，义勇军约1720人（英、印、华人组成）
海军 由高林逊将军指挥，计有轻巡洋舰1艘，驱逐舰3艘，炮艇4艘，**艇约10艘，敷设舰3艘，给油船1艘，警戒艇约30艘（另有美军炮舰“棉兰老岛号”停于该港）
空军 陆上、水上飞机各2架。（民航飞机约10架，位于**岛对岸九龙城以东的启德机场）
英国守军约1.4万余人。 [1] 其中英印部队人（4个营，包括皇家苏格兰步兵团第2营、米杜息士团第1营、第7拉吉普团第5营、第14旁遮普团第2营和炮兵、工兵部队），加拿大兵团作战员1973人（一说1975人） [20] ，**义勇军1387人，加拿大兵团是大步兵营，多是缺乏严格训练的新兵，**义勇军是临时招募的**外籍人员组成。另配有S级驱逐舰1艘，**快艇8艘，浅水炮舰4艘和武装巡逻多艘”的海军；在**沿岸的赤柱、白沙湾、大浪湾等地“共设置了29门大炮；有支由3架角羚式**轰炸机和2架海象式水上侦察机所组成的英国皇家空军中队 [21] 。
日军兵力为第38师团、第51师团66团（1个联队和1个炮兵队），以第1飞行师团一部及飞行第45战队（轻型轰炸机27架，战斗机9架，重型轰炸机29架）和第2遣华舰队作海空支援。至**之战爆发前，总计屯兵3万余人，配以50架飞机，13艘舰艇，173门大炮 [19] 。 [3]
日军进攻部队编成
陆军
第38师团
第38步兵团
步兵第228联队
步兵第229联队
步兵第230联队
山炮兵第38联队，山炮共28门
工兵第38联队
辎重兵第38联队
装甲车中队，轻战车5辆
通讯队
卫生队
兵器勤务队
第1野战医院
第2野战医院
病马场
野战通信鸽小队，通信鸽68只
配属部队 独立山炮第10联队，四一式山炮24门
独立速射炮第2大队，37毫米口径炮18门、马50匹、人员412名
独立速射炮第5大队，37毫米口径炮2门（参战），马46匹、人员444名
独立山炮第20大队，山炮9门
迫击炮第21大队，轻迫击炮36门、马280匹、人员422名
野战瓦斯第5中队
野战瓦斯第18中队，人员396名，马181匹
独立工兵第19联队，参战人员359名、马31匹、汽车10台
独立工兵第20联队，参战人员557名、马61匹、汽车5台
独立工兵14联队二中队，参战人员343名
辎重兵6个中队、架桥两个中队、无线电1个小队、防疫给水部队等
华南宪兵队
23军直属部队 第1炮兵队
重炮兵第1联队，（共两个大队）240毫米口径榴炮8门
独立重炮兵第2大队，150毫米口径加农炮8门
独立重炮兵第3大队，150毫米口径加农炮8门
炮兵情报第5联队
第3机械牵引队，人员145名，8吨牵引车18台，13吨牵引车14台
配属野战重炮兵第14联队，150毫米口径榴炮6门（1个大队）
配属工兵1个中队、无线电1个小队、辎重兵1个中队、防疫给水部队一部
军飞行队 轻轰炸第45战队，11月23日由齐齐哈尔以北的嫩江机场起飞34架，由锦州、北京、上海、台湾，12月7日29架至广州机场降落
战斗机独立第10中队，“九七式”战斗机13架
侦察机独立第18中队，“九七式”司令部侦察机3架
直协44战队第3中队，“九八式”直协机6架
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