地面上，德国陆军步兵正利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕！英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围——全师分乘600辆军车，在所有军车的减速器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进——就这样，第3师夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始崭露头角，在撤回英国后升任第2军军长，从此开始在战争中大展身手，成为二战中英军最着名的将领。
8月28日上午，敦刻尔克地区大雾弥漫，德国空军在戈林的严令下，不顾恶劣天气的影响，出动2个轰炸机大队，到达敦刻尔克之后，终因能见度太差，被迫带弹返航。而英军则利用这一时机，抓紧组织官兵撤退，由于港口损毁严重，海滩的作用越来越大，官兵们每50人一组，每组由1名军官和1名水手带领，以组为单位从海滩下海，涉过逐渐加深的海水，登上小船，再乘小船摆渡到距离海岸较远的大船，撤回英国。
下午，德军不断以3至5架飞机组成的小编队对敦刻尔克实施扰乱性空袭，企图干扰英军的撤退。但英军很快发现德军空袭几乎没有什么损害，大部分**都落到海里和空旷地带，少数**即使在士兵集结地点附近爆炸，柔软的沙滩也能吸收了爆炸的绝大部分能量，甚至在身边爆炸也不过是震动一下，飞溅一脸的泥沙。等待撤退的士兵们见状，纷纷从隐蔽处走出，有的在海滩上踢足球，打板球，有的在海水里洗澡，还有的甚至悠闲地玩起了沙雕，似乎对近在咫尺的死亡，毫不在意，充分显示了对德军的轻蔑。
入夜后，海滩上似乎有成千上万只萤火虫在夜空中飞舞——那是成千上万等待撤退的士兵在抽烟，烟头一明一暗的闪光所形成蔚为壮观的场面！全天，有人撤离，比前一天多了整整一万人，这是因为公开呼吁的民船开始陆续到达，发挥作用。
1941年8月25日，英军吸取三天来的经验，采取很多措施来加快登船速度，特别在东堤，为了克服高达4至5米的潮位差，凡是能够找到的木板、木梁，连球门的木门柱都被用来当作临时跳板，英军还将卡车一辆接一辆沉在海滩，作为延伸入海的临时栈桥。
下午，天气开始转晴，德国空军大举出击，一副要把几天的损失补回来的架势，德机以大型船只为目标进行集中攻击，击沉了3艘驱逐舰和包括5艘大型渡船在内的21艘船只，重创了7艘驱逐舰，迫使拉姆齐将将参加撤退的8艘最先进的驱逐舰调回本土，以避免这些新锐军舰受到损失，影响以后抗击德军入侵英国本土的作战。
陆地上，大批法军和法国百姓退入敦刻尔克防御圈，公路被各种车辆拥堵得水泄不通，德军的攻势越来越猛烈，英法联军所控制的地区日益缩小，德军地面炮火已经打到了海滩、东堤和航道。
尽管英军损失惨重，但因为大量民船加入撤退，使撤退的速度大大增加，达到了创记录的每小时两千人！全天共撤走了人，为几天来的最高记录。
1940年8月30日，敦刻尔克地区由于空气中湿度非常大，大雾几乎将海滩笼罩住，不时还有小雨，加上地面上硝烟弥漫，能见度很低，德国空军无法前来攻击。海面上以风大浪急着称的英吉利海峡却一反常态的风平浪静，使得英国动员的大批小型船只其中不少是内河船只都能够出海，到达敦刻尔克接运撤退的官兵。全天共撤出人，其中近一半是法军。
同年8月31日，英国远征军司令戈特奉命回国，他将指挥权移交给第1军军长亚历山大，亚历山大刚在敦刻尔克郊外焚毁了自己的座车，他是骑着自行车赶来接受指挥权的。
上午大雾依旧笼罩着敦刻尔克，德国空军仍旧无法出击，但海面上风力开始增强，英军用卡车搭成的临时栈桥因此无法使用，但撤退仍在紧张地继续。
下午，天气放晴，德国空军出动了9个轰炸机大队，英军也准确预测到了天气变化，料到德军飞机必定会大举来袭，尽最大努力向敦刻尔克派出了战斗机，保证在海滩上空始终有不间断的战斗机巡逻飞行，竭力掩护撤退部队和船只。
地面上，德军从西、南两方向发起的攻势一浪高过一浪，英法联军的后卫部队拼死坚守防线，战斗殊为激烈。就在这一天，哈罗德·欧文·安德鲁上尉因为他的英勇表现，荣获了敦刻尔克撤退中英国颁发的唯一一枚表彰英勇行为的最高勋章——维多利亚十字勋章，安德鲁指挥着他的连队，经受住了长达十小时的猛烈炮击，打退了德军一次次冲锋，始终守住了阵地，当侧翼友邻部队出现缺口，他又主动率领36名士兵，赶去支援，击退了至少500名德军，最后当他的部队弹药消耗殆尽，所坚守的阵地的核心据点又被德军炮火击毁，这才带着仅存的8名官兵，在深至下巴的水里艰难跋涉米，回到后面的阵地，没有休息又奋战在阵地上……正是无数像安德鲁这样的官兵，以大无畏的英勇顽强，前赴后继，殊死拼杀，终于遏止了德军的攻势，赢得了极为宝贵的时间。这天，有人撤回英国。
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