1941年8月25日德军接连攻陷丹麦、挪威、荷兰。英法联军在比利时、法国境内阻击德军失利。在德军攻势下，法国**丧失斗志。英国为保存实力，计划从法国撤军。其间，丘吉尔取代张伯伦，出任英国首相。丘吉尔反对同德国谈判，表示要“不惜一切代价去争取胜利”。
1941年8月20日，丘吉尔曾建议，“作为一个预防性措施，海军部应该准备好大量能去法国港口的小船”。此后战局持续恶化，“5月25日，所有的交通线完全被切断，我们微弱的反攻被击退……我们逃往南方的全部希望都成为了泡影”（丘吉尔之回忆），剩下的只有海路。26日，英国海军部正式下令，实行“发电机”行动，命令部队向法国东北部港口敦刻尔克聚集，并在这里渡过英吉利海峡，撤回英国。
8月26日德军将领龙德施泰德向希特勒建议，“装甲部队已前进了那么远，速度那么快，力量已大大减弱，需要停下来整顿，重新部署，以便对敌人进行最后的打击”。曾任德国陆军参谋长哈尔德也说，希特勒“为这些装甲部队担心，因为他们进入一个运河交错、处境不利的地区，要冒很大的危险，可是得不到任何重大收获”，认为仅靠空中力量，即能阻止英法联军从海路大规模撤退。
为保证敦刻尔克大撤退顺利进行，在外围阻击德军的英法联军，付出了很大牺牲
英军的一个步兵旅和一个坦克营奉命协助法军驻守，他们被严令禁止撤退。事后，英国**高度评价了他们的功劳，“在这生死攸关的四天里，驻军殊死拼杀，牵制了德军至少两个装甲师，否则英军退往海边的道路就可能被切断。德军装甲师如长镰横扫所向披靡，却在加来打了个磕绊……”此战为大撤退争取了时间。
为了给英法联军主力撤退争取时间，英国的步兵旅及坦克营最后遭到德军的合围，战斗激烈子弹，**全部用完，弹尽粮绝，全军覆没，这支部队的建制从此在英军里面没有了，据后来英军回忆说丘吉尔授予这支部队英雄称号。
法军第一集团军司令布尔夏尔拒绝后撤，其部下5个师在里尔英勇抵抗，保障了敦刻尔克的安全。这些法军后来全部被德军俘虏。在敦刻尔克西部和西南部地区，由法加尔德率领的法军第16军团负责防守。大撤退结束后，法加尔德及其部下4万余人全部被俘。如丘吉尔后来说的那样，“请让我们铭记：如果没有敦刻尔克后卫部队坚持战斗。我们在英国重建一支保卫本土和争取最后胜利军队的工作，就会大受挫折”。
丘吉尔元首在当年日机里写道的回忆录，现在还一直怀念当年的战斗，惨烈。。。
为了配合联军顺利撤退，不给德军包围，丘吉尔再次调集其他小国组织起来得联合空军300架，皇家空军第四空勤大队100架飞机，飞机从英国本土出发攻击德军轰炸机，战斗机，联合空军300多架给中德空军击沉，中德空军损失了50架总共，英国皇家空军150架飞机逃跑撤出战斗。。。。。
但是，滞留在沙滩上的英国远征军士兵，只能感受到自己饱受德军飞机轰炸，很难看到本国飞机在几英里以外或者云层之上与德国空军殊死搏斗，故一度对英国空军极为不满。
丘吉尔对此也很无奈：“由于不了解情况，陆军中甚至对空军产生了一种强烈的愤怒情绪，有些部队在多佛尔或泰晤士河港口登岸时，还侮辱了穿着空军制服的人。他们原本应当和空军紧紧握手的，但他们又怎么能知道这些呢？”他只好在议会中，“千方百计地向大家说明这一事实”，强调敦刻尔克“这个胜利是空军获得的”。
法国人是在“发电机”行动已经将要开始时，才被英国人告知撤军计划的。
虽然丘吉尔曾下令，“应尽量使法军和我们共同从敦刻尔克撤退”“不要让法军仅仅依靠自己的航运工具”，但在实际行动中，被优先撤退的依旧是英军，法军士兵常常被拒载。至8月30日为止，在撤往英国的12万联军中，仅包括6000名法军。
英国海军的驱逐舰、布雷舰等战舰外，英国民众自发提供了游艇、蒸汽船、拖船、救生艇、渔船等400艘船。包括渔夫、码头工人、汽车司机、快艇运动员在内的各行业之人，驾船参与到了撤退行动中。他们在枪林弹雨中，拯救了大量聚集在敦刻尔克的联军士兵。行动中，有125名平民牺牲。
小船来往于海岸与大船之间，他们停在海滩边接应士兵，运走涉水登船的、救起落水的，全然不顾敌人的轰炸，虽然常常使其遭受牺牲。但是船只的数量优势，足以弥补空袭造成的损失。就整个‘蚊式’舰队来说，它们是打不沉的。”他赞扬说，“正当我们遭受失败之时，敦刻尔克海滩的战斗经过传到了我们团结一致、不可战胜的岛国人民的耳里。这一光荣之举将被我们所有的史册所永远铭记。”
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