1940年初，日军为了打通津浦铁路，连接华北与华中战场，扩大侵略，采取南北对进的方针，夹击徐州。南京失陷后，日军约8万人自镇江、南京、芜湖三地渡江北进，沿津浦路直奔蚌埠。行至明光一带，即为国民党守军所阻.双方激战逾月，大出华中敌指挥官烟俊六所料，遂从南京调集援军，倾巢来犯。国民党第五十一军布防于淮河北岸，凭险拒敌越河北进。双方在淮河一线展开拉锯战，形成隔淮对峙的局面。津浦北线，拥兵8万的韩复榘在日军进攻面前不战而退，弃守济南、泰安、曲阜等地。1月13日，敌华北方面军第五师团与先期登陆的日本海军陆战队联合侵占了青岛。敌第十师团沿津浦铁路南下，第五师团沿诸城、莒县向临沂进攻，齐头并进，企图会师台儿庄，打开进入徐州的门户。
侵略华东的日军侵占南京后，第13师团北渡长江，进
至安徽池河东岸的藕塘、明光一线；侵略华北的日军第10师团从山东青城、济阳间南渡黄河，占领济南后，进至济宁、蒙阴、青岛一线。日本大本营为打通津浦铁路（天津-浦口），使南北战场联成一片，先后调集8个师团另3个旅团、2个支队（相当于旅团）约24万人，分别由华中派遣军（1938年2月18日由华中方面军改编）司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路（兰州─连云港）西取郑州，再沿平汉铁路（北京-汉口）南夺武汉。中国军队由第五战区司令长官李宗仁指挥，先后调集64个师另3个旅约60万人，以主力集中于徐州以北地区，抗击北线日军南犯，一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进，以确保徐州。
日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。守军第11集
团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。至1940年2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9～10日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。第51军与日军展开激战，伤亡甚重，12日向澥河、浍河方向撤退。第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。
2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师从山东潍县（今潍坊
）南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师长濑支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗，进攻受挫；濑谷支队（相当于旅）沿津浦铁路南进，3月14日由邹县（今邹城）以南的两下店进攻滕县（今滕州）。守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日，该军守城的第122师师长王铭章殉国，滕县失守。滕县之战，中国军队以7000之兵对付装备精良的日军数万之众，不惜重大牺牲，阻止日军南下，延缓了日军南侵的脚步，为调集军队守卫台儿庄的战略部署赢得了时间。
日军。1939年由王耀武第51师合编而成第74军， 。日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。日军第10、第5师分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，第9、第13师从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师接替后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县（属江苏）进攻。5月中旬，前方越来越惨烈的战报不断传到武昌国民党军委会蒋介石的案前，徐州突然面临的严重危机，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下冷静下来。蒋介石突然意识到：日军的意图是要围歼徐州中国军队主力。蒋介石立即叫来何应钦、白崇禧、陈诚、封裔忠等人一块研究策划。日军的企图已经暴露，再死守徐州已不现实，何应钦等人亦主张赶紧突围，决定放弃徐州。蒋介石口授给李宗仁的电令令其部力避决战，撤离徐州，火速突围。
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