秦国将领王剪猝不及防，因兵力有限，一方面命秦军后撤到乌岭关，以抗赵军；另一方面，立即派人向咸阳秦王禀报，让其派兵增援。
三月十六日，赵军在夺下了端氏、马邑两城后，兵临乌岭关下。
廉颇站在乌岭关下，看着险峻的山峰交错纵横，蜿蜒向南北两端延伸。而乌岭关居于两个山峰的缺口，紧紧锁住了赵军前向的道路。
廉颇身后的赵军将领王容，眉头紧皱，对廉颇道：“将军，这个乌岭关不好打呀！”
听到王容的话后，廉颇回身看了一下，发现身后赵军的众多将领，都面色沉重。
赵军众多的将领中，唯有上党郡守、华阳君冯亭，比较熟悉这一带地形。
廉颇看了看冯亭，问道：“华阳君，可有其他道路能绕过乌岭关，到达秦军身后？”
冯亭忙躬身，对廉颇道：“将军，这乌岭关两侧百里之内，都是悬崖峭壁，山谷纵深。看着近，但实际很远。如果派人翻越山峰，末将恐我赵军损伤会更多，得不偿失。”
听到冯亭如此一说，廉颇和赵军诸将更是满面愁容。
赵军将领缚豹，叹了口气，对廉颇言道：“将军，这乌岭关甚险，道路崎岖，又建在高处。我军投石车也够不到，只能强行攻打了。”
廉颇点点头道：“不管如何艰难，都要打打试一试。”
然后，对众将道：“传我命令，准备进攻。”
“诺。”赵军众将领应道。
农历三月十一，秦国都城咸阳，王宫。
秦王嬴稷在接到秦军将领王剪的紧急求援后，立即命人传唤在家养病调养的大将白起，和相国范睢，共议此事。
秦王看到进殿后的白起，面容憔悴。内心有点吃惊，对白起道：“白起将军，你要多保重自己的身体呀！寡人还指望你为秦国再立新功。三公之位，寡人也不吝赏赐。”
旁边的相国范睢，听秦王如此一说，愣了一下。眉头低垂，没说什么。
白起听秦王嬴稷如此一说，内心感动，躬身对秦王道：“大王，微臣身体只是稍有疲劳，等修养一段时间后，自然会好。让大王操心惦念，微臣该死！”
秦王听完白起这一番话后，稍微放下心来，对白起道：“如此甚好，如此甚好。”
然后，顿了顿，对白起继续说道：“将军，现王翦从上党禀报，廉颇得到赵国增援，已率军占领的马邑和端氏两城，现进逼乌岭黄关城，将军你看如何处理此事？”
白起转头小声咳嗽两声，对嬴稷道：“大王，去年我秦国大军与赵军在上党对峙，但廉颇老儿龟缩不出，致使微臣率军回返。
此次赵军在得到增援后，倾巢而出，我军正好与其会战。我秦国本就计划今年继续攻伐上党，二十万大军，现早已准备妥当。
微臣因身体缘故，可能此次无法出征。但可让我秦国大将王龁率领大军，出兵上党与王翦所率之军汇合，必败赵军。”
秦王嬴稷闻听后，笑了起来，转头对旁边的相国范睢道：“相国，你看白起将军所言如何？”
范睢赶忙躬身对秦王道：“白起将军所言极是，微臣赞同。”
秦王看见自己两位股肱之臣意见一致，点点头，对两人道：“既然你二人意见一致，那寡人就按白起将军的建议去处理了。”
转头对旁边的传令侍官道：“来人，即可命大将王龁率二十万大军，增援上党。”
“诺。”
然后，秦王又转头对白起再道：“将军，你好生在家调养身体。”
四月初三，清晨。
乌岭关下，浓烟滚滚，厮杀声不断。
廉颇站在乌岭关下，看着一波波的赵军抬着云梯，向乌岭关城墙爬去。但随即被守关的秦军又用滚木、擂石、箭矢、兵器等给砸落、挑穿下来。
赵军尸体流出的鲜血，已染红了乌岭关下的整个山坡。
这半个多月来，廉颇想尽了办法想攻破乌岭关，都无法得逞，心头无比的郁闷。而廉颇身后的赵军众将领，更是脸色难看。
就在这时，看见一个赵军校尉，骑马来到自己和众将的面前。
这个校尉跳下战马，单膝跪地对廉颇禀报道：“启禀将军，秦军王龁率秦军二十万今日已到黄关，明后日即可到达乌岭。”
赵军众将领都大吃一惊，都把目光看向廉颇。
廉颇又看了看正在乌岭关厮杀的赵军，叹了口气，传令道：“命我大军撤往马邑，再徐徐撤往上党空仓岭一线。”
众将都松了一口气，齐声道：“诺。”
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