曹操听了冷冷一笑，一张脸变得残酷无比：“这些百姓竟然敢于登城抵抗，难不成想给陶谦陪葬吗？”
说着站起身来，阴沉着脸负手走了几步后停下身来，声音异常的冷酷：
“来人，传令下去，将彭城全城上下，不分老幼无论贵贱全部诛杀！我要让徐州百姓知道，跟随陶谦对抗我曹操是个什么下场！”
众人听了反应不一，兖州团体都是一脸的惊讶之色，陈宫、许汜更是脸色突变。
彭城是徐州重镇，人口众多不说，也是士家集中之地，其中很多人都与兖州士人有些千丝万缕的关系，若是采取了屠城这种暴举，徐州上下必然对曹操恨之入骨不说，兖州团体中心生不满的也大有人在。
曹操以前的老底子和新近征辟的程昱、满宠、毛玠等人则不以为然，一副以曹操马首是瞻的态度。
“孟德，此事万万不可，此乃陶谦一人之罪，岂能加害于全城？还望孟德三思。”陈宫施礼劝道。
许汜也开口相劝，曹操的脸上仿佛结了一层冰：“操伐罪吊民，唯有屠彭城以示军威，才能令徐州百姓心生惧意，自此不敢与我为敌！”
众人还要相劝，曹操抬手示意不听，冷冷地挥了挥手：“我意已决，诸君休要再说，”旋即对着众将大声喝道，“传令下去，即刻将彭城尽皆屠戮！士卒可任意劫掠！”
曹操在彭城的恶行很快传遍天下，诸侯混战屠城的现象并不多见，即使是董卓西迁洛阳，也是以强迫迁徙为目的，曹操首开这种屠光全城百姓的暴行。
屠完彭城以后曹操率部向徐州州治郯城疾进，试图在寒冬到来以前拿下郯城，郯城城墙坚固守军众多，陶谦率部据守，曹操一时也无法攻克。
随着征战时间的延长，曹军粮草难以为继，曹操在纵兵四处劫掠的同时，派遣陈宫许汜两人返回鄄城筹集粮秣。
曹操已经豁出去了，陈宫临走之前曹操把他叫了回来：“公台回去见了夫人就说，我若战死郯城，让她前去依附张邈！”
陶谦同样不会坐以待毙，在曹操攻击彭城的时候便向青州刺史田楷求救，田楷随即率军开赴徐州，命刚刚回到青州的刘备率部跟随。
此时的关羽尚在邺城，田豫、简雍在平原，刘备留下孙乾防守北海，和张飞、牵招两人率部前往徐州。
自从北海救援孔融之后，虽说孔融城破被杀，但刘备之名已经在士人中间广为传播，尤其是对孔融后事的处理，更是让刘备以仁名着称于世。
在前往徐州的路上，前来求救的麋竺与刘备两人相见恨晚，两人一路上相谈甚欢。
青州援助徐州的消息传到曹操营中之后，曹操心急如火，急招部署商议，面对郯城久攻不克，援军即将到来的困境，让众将也都有些忐忑不安。
“田楷两三日即到，郯城一时又难以攻克，诸公有何破解之策？”郯城多日不破，田楷援军将至，让曹操有些焦急。
“田楷来势凶猛，所部约3万余人，我军久攻郯城而不克。如今粮草也已无多，不如撤回兖州。”毛玠首先提议。
曹操听了沉思不语，要是就这么撤了他感到非常地不甘心，不撤军又面临巨大的风险，心中犹豫不定。
“不可退军，自出兵徐州以来，州牧已克十余城，徐州军望风披靡，郯城已是孤城，旦夕可破，若是此时退兵，岂不是前功尽弃。”
众人一看说话者乃是程昱，曹操听了精神一振：“仲德可有破城之法？”
“州牧，徐州兵屡战屡败，彭城之屠更是令士人丧胆，陶谦在徐州并不得徐州士人之心，州牧只要派人于城下通报，围而不降者不赦，并允诺不加害郯城士人，必有人背陶谦以降州牧！”
曹操听了思索片刻，随即命人按照程昱的方法去做了。
城外曹军士兵的呼喊声在郯城守军中引起了很大震动，从琅琊退守郯城的臧霸听了心中暗动。
臧霸随即和孙观暗中商议，两人本是刚刚被陶谦收编不久的贼军，皆无跟随陶谦一起送死的念头，很快就商量妥当，决定献城投降曹操。
当晚刚刚入夜不久，臧霸派来的信使来到了曹操营中，曹操顿时大喜过望，他本来对程昱的计策将信将疑，没想到事情来得居然如此之快。
半夜时分臧霸孙观率兵占领了城门，等候多时的曹军一拥而入，当前一将乃是管亥。
麋芳见势不妙匆忙间带领亲随逃出城外，茫茫夜色之中也不知道该往哪里去，思索了一阵之后，逃奔东海郡朐县老家去了，那里是麋家根基所在，要安全的多。
陶谦见大势已去，与其子陶商、陶应执剑战于府衙，父子三人很快便死于乱军之中，曹兵们突入府内，将府衙内所有人员杀得干干净净。
曹豹所率的7000丹阳军是陶谦的死忠，城破之后拼死抵抗了一阵，然陶谦父子皆被杀以后登时士气大消，或逃或降，曹豹被夏侯惇生擒活捉。
直到天亮以后郯城内喊杀声才渐渐平息下来，徐州官员们大都死于乱军之中，别驾赵昱、典农校尉陈登、治中从事王朗等被俘。
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