当甘宁的新式水师在夏口以雷霆万钧之势，将蔡瑁苦心经营的东大门砸得粉碎之时，在荆州南部，长江南岸的公安县（油江口），另一支军队正在艰难地安营扎寨。这支军队，正是从新野一路南迁，辗转至此的刘备军团。
公安，此地本是一处偏僻的临江口岸，并非军事重镇。刘备选择此地暂驻，实属无奈。北面，是蔡瑁控制的南郡腹地，敌意昭然；东面，是波涛汹涌的长江，对岸则是刚刚被刘隆以摧枯拉朽之势攻占的江夏，强敌环伺；西面，是地势复杂、尚未完全臣服的武陵郡山区；南面，则是荆南四郡（长沙、零陵、桂阳、武陵），这些郡县虽未明确依附蔡瑁，但也态度暧昧，观望风色。
刘备军的营地，显得颇为简陋。营栅不够高厚，帐篷多有补丁，士卒面带菜色，眼神中充满了疲惫与迷茫。连续的长途跋涉、仓促的转移，耗尽了这支本就并不富裕的军队的元气。粮草辎重更是捉襟见肘，军心浮动。
中军大帐内，气氛凝重得如同外面的阴霾天空。刘备端坐主位，虽竭力保持镇定，但眉宇间的忧色与疲惫却难以掩饰。关羽、张飞分坐两侧，一个面沉如水，抚髯不语；一个焦躁不安，时而握拳，时而叹息。简雍、孙乾、糜竺等文官，则个个愁眉紧锁。
“大哥！”张飞终于按捺不住，霍然起身，声音洪亮却带着沙哑，“这鸟不拉屎的地方，要粮没粮，要城没城！北边蔡瑁老贼堵着，东边刘隆小儿又占了江夏，咱们困守在此，岂不是坐以待毙？依俺看，不如整顿兵马，杀回南郡，跟蔡瑁拼个你死我活！总好过在此憋屈死！”
关羽睁开丹凤眼，沉声道：“三弟，稍安勿躁。蔡瑁据守坚城，兵多粮足，我军新败（指放弃新野），士气低落，此时北上，无异以卵击石。”
“那二哥你说怎么办？难道就在这儿等死？”张飞瞪眼。
刘备抬手，止住了二人的争论，长叹一声：“云长、翼德，稍安勿躁。是去是留，如何进退，需从长计议。”他目光转向简雍、孙乾，“宪和、公佑，派往荆南四郡的使者，可有回音？”
简雍面露难色，起身拱手道：“主公，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度，皆回复言辞含糊，多以郡内不稳、粮草不济为由，婉拒了我军入境屯驻的请求，仅送来些许劳军粮米，杯水车薪。看来，他们都在观望，不敢轻易得罪任何一方。”
孙乾补充道：“而且，据细作报，刘隆的檄文也已传至荆南，四郡太守恐已心生畏惧，更不愿与我等‘逆瑁’（指对抗蔡瑁）之人过多牵扯，以免引火烧身。”
帐内一片沉默。荆南四郡的消极态度，等于堵死了刘备军向南发展的可能。北有强敌，东临大江，西、南之路不通，刘备集团仿佛陷入了一个无形的牢笼，进退维谷。
“唉……”刘备又是一声长叹，疲惫地揉了揉眉心，“天大地大，竟无我刘备立锥之地乎？” 一股英雄末路的悲凉感，弥漫在帐中。自起兵以来，屡遭挫败，颠沛流离，如今竟落得如此窘迫境地，即便以刘备之坚韧，此刻也不禁心生茫然。
关羽见状，沉声道：“大哥，不必过于忧虑。车到山前必有路。我等兄弟同心，其利断金，必能度过此难关。”
张飞也闷声道：“大哥，是俺老张急躁了。你说咋办就咋办，俺听你的！”
正在这愁云惨淡之际，帐外忽然传来亲兵急促的禀报声：“报——！主公，营外有一人，自称江东鲁肃，奉吴侯之命，特来求见！”
“鲁肃？鲁子敬？” 帐内众人皆是一怔。
刘备眼中瞬间闪过一丝精光，仿佛在黑暗中看到了一线曙光，他立刻挺直了身躯，脸上的疲惫一扫而空，取而代之的是一种混合着期待与警惕的复杂神色。他看了一眼关羽，关羽微微颔首。
“快请！不，我亲自出迎！” 刘备霍然起身，整理了一下衣冠，大步向帐外走去。关羽、张飞等人紧随其后。
营门外，只见一人身着儒衫，腰佩长剑，面容敦厚，目光却炯炯有神，正是江东孙权麾下的重要谋士，赞军校尉鲁肃。他仅带了两名随从，神态从容，见到刘备亲自出迎，连忙上前几步，躬身施礼：“肃，拜见刘豫州！”
（注：此时刘备的正式官衔是左将军、豫州牧，故鲁肃尊称其刘豫州）
刘备快步上前，双手扶起鲁肃，语气诚恳而热络：“子敬先生！何须多礼！备久闻先生高义，今日大驾光临，僻壤生辉！快请帐内叙话！”
双方入帐，分宾主落座。鲁肃目光扫过帐内简陋的陈设和关羽、张飞等将领脸上未散的忧色，心中对刘备军的困境已了然于胸，但他神色不变，依旧从容。
刘备命人奉上粗茶（已是能拿出的最好待客之物），寒暄几句后，便开门见山道：“子敬先生不远千里而来，必有所教。如今备处境艰难，先生乃高明之士，还望不吝赐教。”
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