中和十八年二月初二，龙抬头。河阳大捷的余波尚未散尽，太行山与黄河之间的广阔战场上，又一处烽火被骤然点燃，并以燎原之势迅速蔓延，其惨烈与突然，甚至一度压过了河阳三城易主引发的震惊——怀州，陷落了。
怀州（今河南沁阳东北），地处河内（河阳三城之一）东北，太行山南麓余脉与黄河冲积平原交汇处，西扼滏口陉东出之咽喉，东连卫州、相州，南望黄河，乃河阳东北之门户，亦是护卫洛阳东北方向、沟通河北与河洛的战略要冲。自汴梁掌控河洛，便于此屯以重兵，筑城建垒，与河阳、河内互为犄角，共成屏障。
自昭义东路军大将王琨奉李铁崖之命，自洺西移师南下，陈兵漳水之北，对怀州行“疑兵”之策以来，怀州守将、汴梁宿将张归厚便始终绷紧神经，严加戒备。他深知王琨乃昭义宿将，用兵稳健又兼狠辣，绝非易与之辈。故尽管王琨前期多以袭扰、造势为主，张归厚亦不敢有丝毫松懈，加固城防，广布斥候，并向河阳、洛阳频频求援，言昭义军势大，恐非佯攻。
正月二十八，河阳惊变。当河阳城火光冲天、李思安死讯传来的消息送至怀州时，张归厚惊骇欲绝，更感大祸临头。河阳若失，怀州便成孤悬于外的突出部，三面受敌。他一面严令紧闭四门，全城戒严，一面以八百里加急向洛阳、汴梁告急，请求速发援兵，至少，要打通与河内的联系。
然而，未等援兵消息，东线战局却因河阳的突然胜利，发生了根本性的转变。
漳水北岸，昭义军大营。当河阳大捷、李嗣肱夺门、李恬控渡的详细战报，于正月二十九日凌晨送至王琨手中时，这位以持重着称的老将，眼中骤然爆发出惊人的锐芒。
“好！好个李嗣肱！好个李恬！”王琨抚掌大笑，声震帐幕，“主公神机妙算，将士用命，河阳已入我手！”
笑声方歇，他立刻扑到舆图前，目光死死锁住怀州。“河阳一下，怀州便是瓮中之鳖，孤城一座！张归厚此刻，必定胆战心惊，援军未至，军心惶惶！”
副将兴奋道：“将军，我军是否按原计划，继续在此虚张声势，牵制怀州守军？”
“牵制？”王琨眼中精光一闪，手指重重敲在怀州城图标上，“不！战机已变！河阳既下，我军东线压力大减，更兼李恬将军已断黄河水路，汴梁援军难以迅至。此刻怀州孤立无援，士气低落，正是天赐良机！佯攻？某要给他来个假戏真做，一举拿下怀州！”
“真攻怀州？”副将一惊，“将军，我军虽众，然怀州城坚，张归厚亦非庸手，急切难下。若久攻不克，待汴梁援军大至，恐陷于险地。且主公将令……”
“主公将令，是令某在东线策应，牵制敌军，配合河阳之战。”王琨打断，语气斩钉截铁，“如今河阳已胜，我军牵制任务超额完成。然，若仅止步于此，坐视怀州这枚钉子楔在我新得河阳之侧，岂不愚蠢？怀州与河内（已降）近在咫尺，若不能一并拔除，河阳侧翼永无宁日，更遑论图谋洛阳！主公用我等为将，贵在临机决断！此刻汴梁惊魂未定，援兵调度需时，正是攻取怀州的最佳时机！纵有风险，亦值得一搏！”
他环视帐中诸将，见有人仍有疑虑，沉声道：“况且，某并非蛮干。河阳大胜，我军士气如虹，怀州守军则如惊弓之鸟。更关键者，”他指向舆图河内方向，“河内已降，我可请李恬将军，自河内派兵西进，威胁怀州西南，至少做出夹击态势，乱其军心！我军则自东北猛攻，两面施压，怀州必不能久持！”
“至于汴梁援军，”王琨冷笑，“葛从周若来，首要必救河阳，怀州在其眼中，分量未必及得上河阳咽喉。纵分兵来救，某已抢占先机，据城而守，又何惧之有？传令下去，全军拔营，推进至怀州城下十里，安营扎寨，多置攻城器械！同时，以六百里加急，禀报主公并李恬将军，言某欲趁势攻取怀州，请李恬将军自河内出兵策应，并请主公速调部分河阳兵马北上，巩固河内，威慑怀州侧后！”
这是一场大胆的豪赌，但基于对战场形势的敏锐判断与河阳大胜带来的战略主动。王琨决心将东线的“疑兵”，变成一把真正刺向汴梁肋骨的尖刀。
二月初一，昭义东路军前锋抵近怀州城下，开始清理外围障碍，修筑攻城阵地。王琨大营随之前移，旌旗蔽日，鼓角相闻，与数日前“疑兵”时的虚张声势截然不同，展现出志在必得的凛冽杀意。
怀州城头，张归厚望见昭义军浩大声势与那些迅速搭建起来的云梯、巢车、炮车骨架，心知王琨这次是来真的了。他又急又怒，连发数道告急文书，催促援军，同时召集部将，做最后动员。
“诸位，河阳已失，李唐宾将军殉国。然怀州乃河洛东北锁钥，万不可有失！梁王必已遣大军来援，我等只需坚守数日，待援军一到，内外夹击，必可破贼！凡有敢言降者，立斩！凡有奋勇杀敌者，重赏！” 张归厚嘶声力竭，试图提振士气。然城中弥漫的恐慌情绪，绝非几句空言所能驱散。
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