关中震荡之时，东都洛阳也是硝烟弥漫。自李密于九月大破东都兵、重夺回洛仓后，东都洛阳与瓦岗军之间的拉锯战进入了新的、更为惨烈的阶段。
越王杨侗坐困孤城，所能倚仗的外援希望，尽数寄托在那位正从江都日夜兼程北上的新任援洛大军统帅——江都通守王世充身上。王世充率江淮劲卒，汇合王隆的邛黄蛮兵、韦霁、王辩等部，号称十万，陆续抵达洛阳周边。这位以机变百出、手段狠辣着称的胡人后代，迅速整合了各路援军，接管了东都外围防务，与退守洛阳城内的段达、元文都等人形成掎角之势。
李密顿兵于回洛仓城与洛水北岸的连绵营垒中，面色一日比一日阴沉。王世充的到来，像一块沉重的巨石压在他的心头。他知道，与之前那些隋将不同，王世充是真正的劲敌，狡诈如狐，凶悍如狼，更兼手握生力军，锐气正盛。瓦岗军虽众，但历经长期作战，精锐损耗不小，士卒疲惫。如今既要围困洛阳，又要分兵扼守洛口、回洛等仓城要隘，防线漫长，兵力已然捉襟见肘。
这一日，李密在回洛仓城的临时行辕内，召集邴元真、裴仁基、王伯当、程知节、单雄信、罗士信等文武议事。
“王世充屯兵于洛水南岸，近日频繁调动，斥候回报，其军中打造舟筏甚多，恐有渡河之意。”裴仁基指着地图上洛水南岸一片区域，眉头紧锁，“我军主力多在洛北，若其突然渡河，抢占北岸要点，则可切断我回洛仓城与洛口仓联系，甚至直接威胁我军侧背。”
王伯当沉声道：“魏公，王世充新至，求战心切。我军连番恶战，亟待休整。不若暂避其锋，凭回洛、洛口坚城固守，消耗其锐气，待其师老兵疲，再寻机破之。”
程知节却嚷嚷道：“怕他个鸟！王世充那厮不过是炀帝跟前一条会摇尾巴的胡狗！俺老程愿为前锋，等他渡河，半渡而击，保管杀他个人仰马翻！”
单雄信、罗士信等骁将也纷纷请战，不愿示弱。
李密目光扫过众将，最后落在一直沉默的记室参军柴孝和身上。柴孝和面容清癯，是李密颇为倚重的谋士之一，素以沉稳多谋着称。“孝和，你意如何？”
柴孝和捻须沉吟片刻，缓缓道：“王伯当将军所言持重，程将军所言锐进，皆有道理。王世充远来，利在速战；我军久战，利在缓图。然……洛阳城下，非比寻常。我军顿兵于此，日费粮秣巨万，士气久拖亦易疲沓。且王世充非段达、刘长恭之流可比，其若站稳脚跟，整合诸军，加固城防，再联络河北或他处，恐成心腹大患。拖延过久，于我未必有利。”
他走到地图前，手指点向洛水：“王世充欲渡河，必选隐蔽处，或趁夜色。我军与其被动等待，不若主动侦知，预作准备。若其渡河兵力不多，我可趁其半渡或立营未稳击之；若其全力来犯，则我依托北岸营垒，背靠回洛仓城，与之决战！关键在于，情报需准，反应需快，调度需灵。”
李密听罢，微微颔首。柴孝和的分析切中要害。一味避战，可能丧失主动，让王世充从容布局；但贸然决战，风险亦大。他需要的是一个既能打击王世充锐气，又不至陷入泥潭的战机。
“传令各营，”李密最终决断，“加强洛水北岸巡哨，尤其是夜晚，多派小船游弋，监视南岸动静。斥候加倍，务必弄清王世充主力屯驻与舟筏集中位置。各军厉兵秣马，随时准备迎战。记住，王世充不动，我不妄动；彼若渡河，必令其付出代价！”
命令下达，瓦岗军各部紧张备战，洛水两岸，战云愈加浓重。
王世充的大营设在洛水南岸，与李密北岸营垒隔河相望。他并未急着发起进攻，而是如同经验丰富的猎手，耐心地观察着对岸的动静，同时悄悄进行着准备。
连日来，他派出的细作不断回报北岸瓦岗军的布防情况：李密主力驻扎在回洛仓城以北、洛水拐弯处的广阔地带，营垒坚固，互为奥援；洛水沿线，哨卡林立，但有间隙；瓦岗军似乎判断他会从正面渡河，加强了河岸显眼处的防御，却对一些水流相对平缓、岸滩却略显偏僻的河段，守备相对疏松。
王世充召集麾下将领：其兄王世恽、侄子王仁则、大将杨公卿、郭士衡、张镇周等，以及新附的蛮兵首领。他矮壮的身躯裹在精良的明光铠内，一双细长的眼睛闪着精明而冷厉的光芒。
“李密恃众而骄，又恐我新军锐气，其布防看似严密，实则重心仍在回洛仓城及其以北。”王世充用马鞭在粗糙的沙盘上指点，“洛水在此处拐向东南，形成一片河湾，南岸此地名黑石，地势略高，岸滩平缓，水流较缓，且芦苇丛生，利于隐蔽。对岸北边，离李密主营稍远，守军巡哨间隔较长。”
他顿了顿，目光扫过众人：“本帅之意，今夜子时，精选敢死之士五千，前往黑石，抢占地方，建立营寨。此营不求大，但需坚固，能驻兵万人即可。待营寨立稳，烽火为号，我亲率主力大军再到，以此营为桥头堡，直扑李密侧翼！打他一个措手不及！”
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