兴平元年（公元194年）
正月辛酉日，朝廷宣布大赦天下。
正月甲子日，汉献帝举行冠礼。
二月戊寅日，官员上奏请求为皇帝选立皇后。汉献帝哀伤地说：“我母亲的陵墓都还没有确定，怎么忍心考虑立后之事呢！”二月壬午日，三公再次上奏，提议改葬汉献帝的生母王夫人，并追尊她为灵怀皇后。
此时，陶谦被曹操打得招架不住，急忙向田楷求救，田楷便与平原相刘备一同前去救援。刘备当时自己有几千兵马，陶谦又给了他四千丹阳兵。有了这支援，刘备就离开田楷，归附了陶谦。陶谦为表感谢，上表朝廷举荐刘备为豫州刺史，让他驻扎在小沛。曹操这边也不好过，军队粮草耗尽，没办法，只能撤兵回去。
另一边，马腾向李傕提出一些要求，没得到满足后勃然大怒，打算起兵攻打李傕。汉献帝派使者去调解，根本没用。韩遂本是来劝和的，结果到了之后，不仅没劝成，反而和马腾站到了同一阵营。谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范几人密谋，想让马腾偷袭长安，他们在城里做内应，一举铲除李傕等人。二月壬申日，马腾、韩遂带兵驻扎在长平观。可计划不幸泄露，种邵等人只好逃到槐里。李傕派樊稠、郭汜和自己的侄子李利出兵攻打，马腾、韩遂战败，逃回凉州。李傕的军队又攻打槐里，种邵等人都死在了乱军之中。三月庚申日，朝廷下诏赦免马腾等人的罪过。到了夏天四月，朝廷封马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
曹操留下司马荀彧、寿张令程昱驻守鄄城，自己再次出兵攻打陶谦，一路打到琅邪、东海等地，所过之处一片狼藉。在回军途中，曹操又在郯东击败了刘备。陶谦吓得魂不附体，都打算逃回丹阳老家了。就在这时，局势突然发生转变——陈留太守张邈背叛曹操，迎接吕布进入兖州，曹操只好匆忙率军返回。
说起来，张邈年轻的时候喜欢行侠仗义，和袁绍、曹操关系都不错。后来袁绍做了关东联军盟主，态度十分傲慢，张邈看不惯，直言责备，袁绍因此怀恨在心，还让曹操杀掉张邈。曹操没听袁绍的，说：“孟卓（张邈字孟卓）是我的好朋友，有矛盾也应该包容。如今天下未定，怎么能自相残杀呢！”之前曹操去攻打陶谦时，抱着必死的决心，还叮嘱家人：“我要是回不来，你们就去投靠孟卓。”后来曹操平安归来，见到张邈，两人激动得流下眼泪。
不过，陈留的高柔却不看好这段关系，他对同乡们说：“曹操虽然占据兖州，但他志在天下，不会只守着这一块地盘。张邈凭借陈留的资源，早晚会找机会生变。我想和大家一起离开这里避祸，你们觉得怎么样？”可大家都觉得曹操和张邈关系亲密，而且高柔年纪轻轻，根本不相信他的话。高柔的堂兄高干从河北来信叫他，高柔就带着全族的人去投奔了。
吕布离开袁绍，去投奔张杨的时候，顺路拜访了张邈，两人分别时，紧紧握手，立下誓言。袁绍听说后，对张邈更是恨之入骨。张邈担心曹操最终还是会听袁绍的话杀了自己，心里一直惶恐不安。此前，前九江太守、陈留边让曾经当众讥讽曹操，曹操得知后，一怒之下把边让及其妻儿全部杀害。边让向来有才名，他的死让兖州的士大夫们人人自危。陈宫性格刚直，看到这些事，心里也开始犯嘀咕，担心自己会被曹操清算。于是，他和从事中郎许汜、王楷，还有张邈的弟弟张超一起，密谋背叛曹操。
陈宫劝张邈说：“如今天下大乱，豪杰并起。您坐拥千里之地，又处在兵家必争之地，只要手握宝剑，环顾四方，足以成为一代豪杰，怎么能一直受制于人呢？现在曹操的大军东征，后方空虚，吕布是一员猛将，作战勇猛无敌。如果暂时迎接他来，一起管理兖州，静观天下形势变化，这也是称霸一方的好机会啊！”张邈觉得有道理，就同意了。当时曹操派陈宫带兵留守东郡，陈宫便暗中迎接吕布，拥护他做了兖州牧。
吕布一到，张邈就派刘翊去骗荀彧：“吕将军是来协助曹使君攻打陶谦的，你们赶紧提供军粮。”大家都很疑惑，荀彧却立刻察觉张邈叛变，马上整顿军队加强防备，还派人火急火燎地到濮阳召东郡太守夏侯惇回来。夏侯惇一到，吕布就占据了濮阳。当时曹操把大军都带去攻打陶谦了，留守的兵力很少，而且不少督将、大吏都和张邈、陈宫暗中勾结。夏侯惇连夜行动，诛杀了几十个参与谋反的人，才稳定住局面。
豫州刺史郭贡带着几万人马来到鄄城城下，有人说他和吕布是一伙的，众人都十分恐惧。郭贡提出要见荀彧，荀彧准备前往，夏侯惇等人劝阻：“您是一州的主心骨，去了太危险，不能去！”荀彧却分析道：“郭贡和张邈他们，平日里并没有什么交情。他这次来得这么急，估计还没拿定主意。趁他没决定，我去劝说，如果不能为我们所用，至少也能让他保持中立。要是一开始就怀疑他，反而会把他推向敌人那边。”郭贡见荀彧毫无惧色，觉得鄄城不好攻打，就带兵离开了。
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