二月，项羽开始分封天下，给各位将领封王。他自己称为西楚霸王，管辖梁地、楚地的九个郡，把彭城作为都城。项羽和范增一直怀疑沛公刘邦有野心，但双方已经和解，又怕落下违背约定的坏名声，就私下商量说：“巴、蜀地区道路艰险，以前秦朝流放的犯人都被送到那里。”于是对外宣称：“巴、蜀也算关中地区。”因此封沛公刘邦为汉王，管辖巴、蜀和汉中地区，定都南郑。同时，把关中地区一分为三，封给秦朝的三位降将，让他们挡住刘邦东进的路。封章邯为雍王，管辖咸阳以西地区，定都废丘；长史司马欣以前是栎阳的狱吏，曾对项梁有恩；都尉董翳原本劝章邯投降楚军，所以封司马欣为塞王，管辖咸阳以东到黄河的地区，定都栎阳；封董翳为翟王，管辖上郡，定都高奴。项羽想自己占有梁地，就把魏王豹迁到河东，改封为西魏王，定都平阳。瑕丘人申阳是张耳的宠臣，他先攻下河南郡，还在黄河边迎接楚军，所以被封为河南王，定都洛阳。韩王成继续以原来的都城阳翟为都。赵将司马卬平定河内，多次立下战功，被封为殷王，管辖河内地区，定都朝歌。把赵王歇改封为代王。赵相张耳向来贤能，又跟随项羽进了关中，所以被封为常山王，管辖赵地，定都襄国。当阳君黥布作为楚军将领，常常勇冠三军，被封为九江王，定都六县。番君吴芮率领百越人协助诸侯，又跟着进了关中，被封为衡山王，定都邾县。义帝的柱国共敖率军攻打南郡，功劳很大，被封为临江王，定都江陵。把燕王韩广改封为辽东王，定都无终。燕将臧荼跟随楚军救赵，又跟着进了关中，被封为燕王，定都蓟县。把齐王田市改封为胶东王，定都即墨。齐将田都跟随楚军救赵，又跟着进了关中，被封为齐王，定都临淄。项羽渡黄河救赵的时候，田安攻下济北几座城池，还带着军队投降项羽，被封为济北王，定都博阳。田荣多次辜负项梁的期望，又不肯带兵跟随楚军攻打秦军，所以没被封王。成安君陈馀扔掉将印离开，没跟着进关中，也没得到分封。很多人劝项羽说：“张耳和陈馀对赵国立下的功劳是一样的，现在张耳封王，陈馀也该封。”项羽没办法，听说陈馀在南皮，就把南皮周围的三个县封给了他。番君的将领梅鋗功劳很大，被封为十万户侯。
汉王刘邦得知分封结果后非常生气，想直接带兵攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙也都劝他动手。萧何却劝阻说：“就算在汉中当王的日子不好过，难道不比死强吗？”刘邦问：“怎么就会死？”萧何说：“现在咱们实力不如项羽，要是开战，打一百次仗就得败一百次，不死还能怎样！能在一人之下受委屈，日后才能在万乘之尊的位置上得意，商汤和周武王就是这样的人。我希望大王先在汉中称王，好好安抚百姓，招揽贤才，把巴、蜀的力量收归己用，再回师平定三秦，这样就有机会夺取天下了。”刘邦觉得有道理，说：“好！”于是前往汉中就国，任命萧何为丞相。刘邦赐给张良百镒黄金、二斗珍珠，张良转手把这些都献给了项伯。刘邦也让张良给项伯送厚礼，请项伯帮忙向项羽请求，把整个汉中地区都封给自己，项羽竟然同意了。
夏季四月，各路诸侯在项羽的指挥下解散军队，各自前往封国。项羽派三万名士兵跟随汉王刘邦前往汉中，还有好几万楚国和其他诸侯的人因为仰慕刘邦而追随他，一行人从杜南进入蚀中。张良送刘邦到褒中，刘邦让张良回韩国。张良趁机劝刘邦把走过的栈道都烧毁，一方面防备其他诸侯的军队偷袭，另一方面向项羽表示自己没有东进的打算。
田荣听说项羽把齐王田市改封为胶东王，却封田都为齐王，气得火冒三丈。 五月，田荣发兵攻打田都，田都打不过，逃到楚国去了。田荣把田市扣留下来，不让他去胶东。田市害怕项羽，偷偷跑了。田荣知道后更生气， 六月，在即墨追上并杀了田市，然后自己称齐王。这时，彭越在巨野聚集了一万多人马，还没有归属。田荣给彭越将军印，让他攻打济北。 秋季七月，彭越杀了济北王田安。田荣就此占据了原来齐国的三块地盘，还派彭越攻打楚国。项羽派萧公角带兵迎战彭越，结果楚军被打得大败。
张耳前往自己的封国常山，陈馀看到后更生气了，说：“我和张耳功劳一样，现在张耳封王，我却只封了个侯，项羽这分封太不公平！”于是暗中派张同、夏说去游说齐王田荣：“项羽分封天下太不公平，把好地方都封给了他的亲信将领，却把原来的王迁到偏僻的地方。现在赵王被赶到北边的代地，我觉得不能这样。听说大王起兵反抗，不向不义低头。希望大王借我些兵马，让我攻打常山，恢复赵王的王位，赵国愿意为齐国做屏障！”齐王田荣答应了，派兵跟随陈馀行动。
项羽因为张良跟随了汉王刘邦，又觉得韩王成没立下什么功劳，就不让他回韩国，把他带到彭城，废为穰侯，不久后又杀了他。
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