晋国的军队是毫无疑问的主力。战车数百乘，每乘车配三名甲士，车后跟随七十二名步卒，再加上各类后勤杂役，总兵力超过三万人，军容鼎盛，戈矛如林。鲁、卫、郑等国各出兵车数百，宋、曹等亦率部从。联军如同一条苏醒的巨蟒，开始沿着济水东岸，缓缓向齐国腹地蠕动。车轮碾过初春泥泞的道路，留下深深的车辙，无数双脚踩踏过去，将道路变成一片烂泥塘。
大军东行数日，途经一条济水的支流。前锋部队刚刚渡河，便遭遇了小股齐军的斥候骑兵。一阵短暂的接战，弓弦响动，几声惨叫，齐军斥候丢下几具尸体，拨转马头，迅速消失在远处的丘陵后面。晋军前锋主将胥午，一个面容粗犷、身材魁梧的汉子，命令部队不必追击，只是加快了行军速度。当天夜里，胥午亲率一支精锐，夜行数十里，突袭了齐国边境的一处哨寨，将其焚毁，火光映红了半边天。
消息传回齐国都城临淄，齐灵公勃然大怒。他在朝堂之上摔碎了玉圭，痛骂晋平公“挟天子以令诸侯，实为国贼”，随即命令国内权势最盛的上卿崔杼为主将，尽起国内精兵，前往迎击诸侯联军。
时值春末夏初，天气渐渐转热，雨水也多了起来。联军主力抵达了潍水西岸。潍水比济水更为宽阔，水流湍急，对岸是连绵起伏的丘陵地带。齐军主力已经在东岸构筑了防线，可以看到密密麻麻的营寨和飘扬的旗帜。
晋平公在中军大帐召集诸侯议事。大帐内气氛凝重。晋平公坐在主位，直接切入主题：“潍水天险，齐军据东岸以逸待劳。我军强渡，必遭半渡而击。诸公有何良策？”
郑简公沉吟片刻，开口道：“晋公，齐军主力集于此地，其南线必然空虚。可否分兵一支，向南迂回，佯攻沂水一带，若能吸引部分齐军南下，则我军正面压力可减，渡河把握更大。”
鲁襄公立即附和：“郑伯此议甚善。沂水一带，与我鲁国接壤，路径寡人熟悉，鲁军愿为向导。”
但宋平公却提出了不同意见：“分兵则力弱。齐军势大，若我分兵，其集中力量击我半渡之师，恐有倾覆之危。不如集中兵力，择水缓处，多造舟筏，一鼓作气，强渡潍水，与齐军决一死战！”
众说纷纭，一时难以决断。正当争论之际，帐外突然传来急促的脚步声和喧哗声。一名浑身浴血的晋军军校冲进大帐，单膝跪地，气喘吁吁地报道：“君上！不好了！齐军……齐军夜袭我前营！”
帐内众人皆惊。原来，齐将殖绰，乃是齐国着名的勇将，率领一支敢死之士，趁夜利用熟悉地形，绕过了联军的外围哨卡，突袭了位置较为突出的晋军前营。此刻，前营已是火光冲天，杀声四起。
晋平公脸色一沉，霍然起身：“众将听令！随寡人迎敌！”
诸侯们也纷纷冲出大帐。只见黑夜之中，火光乱舞，人影憧憧，兵刃撞击声、呐喊声、惨叫声响成一片。晋将魏绛，已经组织起兵力进行抵抗。他手持长戟，亲自立于阵前，接连刺翻了数名冲过来的齐军甲士。各国军队也在一片混乱中各自为战，营寨之间，变成了混战的战场。郑军的营寨受到冲击，损失了十余乘战车。鲁国的士卒伤亡更为惨重，超过百人倒在血泊之中。
混战持续了近一个时辰，直到天色微明，偷袭的齐军才在殖绰的指挥下，有序地向后撤退，消失在黎明前的黑暗中。
清点损失，联军虽击退了这次偷袭，但士气受挫，物资亦有损失。晋平公面色铁青，望着潍水对岸齐军壁垒森严的营寨，眼中杀机毕露。他不再犹豫，下达了命令：“全军造筏，今日午后，强渡潍水！”
午时刚过，潍水西岸，数百艘临时赶制的木筏和搜罗来的船只被推入水中。晋军担任主攻，胥午再次请为先锋。第一批渡河的部队在箭矢的掩护下，奋力向对岸划去。对岸的齐军箭矢如同飞蝗般射来，不断有士卒中箭落水，河水被染红。胥午站在最前面的一艘木筏上，手持大盾，格挡箭矢，大声呼喝督促前进。
木筏靠岸，最残酷的登陆战开始了。齐军凭借地势，用长戟和弓箭死死封锁滩头。晋军士卒冒着箭雨，跳下齐膝深的河水，向岸上冲击，不断有人倒下。胥午怒吼一声，一手持盾，一手挥剑，率先冲上河滩，砍翻了两名齐军长戟手，打开了一个缺口。后续的部队见状，士气大振，蜂拥而上。
与此同时，在上游和下游几个渡河点，鲁、卫、宋等国的军队也发起了强渡。整个潍水东岸，杀声震天，血肉横飞。战斗从午后一直持续到日落，联军终于在各处突破了齐军的防线，占领了东岸滩头阵地。齐军见防线已破，开始向后方溃退。潍水已成一条血河，浮尸累累。
联军稍作休整，便乘胜向东追击。沿途攻克了三座抵抗微弱的小城邑。数日后，前锋抵达沂水南岸的一片广阔平原。斥候回报，齐灵公和上卿崔杼率领的齐国主力，已经在此严阵以待。
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