梁师成与花子虚等人正在府中饮酒高歌。有将士来报，刘梦龙、呼延庆得胜追击梁山水军去了。
梁师成大喜，命人起草奏章，向朝廷报捷。又有人报：“栾将军去了瓜州斩了十几员敌将，与方杰大战八十回合。方杰退到映江山上据守。”
梁师成失望道：“方杰为何如此速败，若不是有什么阴谋诡计。你通知栾延玉仔细留心，不必速速班师。”
传令兵走后，梁师成对花子虚道：“栾延玉有些手段，只是太过严苛。总令我不快。”
花子虚道：“趁他今日不在，我等痛饮一场。”
两人会心大笑，将酆美、毕胜、孔彦舟以及吴恩典、应伯爵、祝永清招至府中，开怀畅饮。
祝永清、毕胜道：“前线战事焦灼，不宜饮酒。”
花子虚道：“你可休要像你师父一样扫兴。刘梦龙与你师父已经大胜，不得不庆祝一杯。”
祝永清等人便不再言语。推杯换盏之间，逐渐天黑。
王定六与时迁早就混入城中，召集城中细作百人。只等天黑，便放起火来。别放边叫：“方腊大军已杀到城内，男女老少一个不留。”
百姓惶恐，四散逃窜。巡城兵马控制不住。项平见状，连忙命人关了城门，驱赶百姓回家。
埋伏在江上的吴用大军见城中火起，驾驶船只，迅速靠岸。了望塔上远远看见，令连忙吹响号角。
梁师厚在营中顿时手足无措，派人去找吴恩典、应伯爵等人商议，却不见踪影。只有苗傅、朱永明、梁横而来。
梁师厚道：“如今之计，如何是好？”
梁横道：“当派大军出营逆战。梁山泊大船不能靠岸。士兵疲乏，正好一鼓击退。”
苗傅道：“梁山来势汹汹，应该固守营垒，等待援兵。”
梁师厚道：“正合我意。”
梁横道：“我军四万，何惧梁山。即使打不退梁山军马，再退守营寨不迟。”
梁师厚道：“将军可派本部出征，我等坚守，以保万无一失。”
梁横狠狠而退，召集本部兵马一万。杀奔岸边而来。梁山军下船泅水而来，正遇梁横大军，一时竟不能胜，被挡在水中，秋水冰凉刺骨，苦不堪言。
花容指挥弓兵于船上射箭，梁横大军稍退。鲁智生、武松、史进各带千人冲上岸来。正与哈兰生、哈芸生厮杀到一处。
吴用命扈三娘、马麟、王英、燕顺带一万人向左，陈丽卿、刘广、范成龙、真大义带一万人向右。两边包抄，梁横人少，抵挡不住，指挥大军边战边撤。
唐猛、任森二人陪梁师厚在营门楼上观战。远远看见梁横退了回来。唐猛举起铜刘，一下砸的梁师厚稀巴烂。
众将被眼前场景惊呆，任森挥动双锏道：“梁将军败了回来，我等准备投了梁山泊。若是不同意的打成粉碎。”
营中副将乃是栾延玉麾下周信，当初跟着童贯兵败梁山泊，被免去官职。栾延玉看他勇猛，招到军中效力。
周信见状大喊：“唐猛，任森杀害大将，罪不容诛。有胆子大的跟我一起将他二人斩杀。”
唐猛大怒，与周信战作一团。两人打了三十回合。周信抵挡不住，跳下门楼向北逃了。营中乱作一团，火光冲天。苗傅、朱永明两营士兵多是花子虚旧部。看见中军火起，瞬间人心涣散。
诸将集合中军帐中道：“梁横战败，中军又乱了起来。靠我们两营兵马，如何抵挡得住。如今之计，不如撤到城中坚守。”
苗傅、朱永明弹压不住，只得同意众将向扬州城撤退。军马瞬间没了秩序，争相逃命。朱永明想要制止，被挤下战马，活活踩死。
梁横见三大营乱做一团，也不敢回营。带兵向驼峰山去了。
再说梁师成与花子虚等人饮酒正酣，突听城内火气。几人晃晃悠悠出了府门，见到百姓四散逃命，火光四起。瞬间酒醒了一半。
几人带着人马想要出城，被百姓拥堵，寸步难行。花子虚命随从，沿途开路，有阻挡者杀。人群见当街杀人，更加混乱。
几人只得下马步行，用了一个时辰才到扬州南门。登上城楼，见溃兵四处逃来。城外密密麻麻，挤作一团。
花子虚见多是自己部众，命令项平开门。
项平道：“溃军没了秩序，当派大将到外率领到别处驻扎。
况且梁山泊大军紧随其后，若是趁乱进城，后果不堪设想。”
花子虚大怒道：“你是抚帅还是我是抚帅。如今连我的将令都不尊。你是想造反不成？”
项平无奈只得开门，花子虚溃军冲入，百姓出城逃亡，哪里有秩序？
花子虚荡寇军在扬州半年，早将扬州士绅大户住在哪里，有多少钱，摸得一清二楚。溃军进城，也无组织，四处抢掠。酆美、毕胜、孔彦舟派兵弹压，也不起作用。
多少富商巨贾、多少士绅豪门，半生积累，被抢了个精光。
百姓争相出城，士兵封堵，竟将城门挤坏。梁山大军，汹涌而来。排头的便是女飞卫陈丽卿。
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