琅琊王甫移镇建业，立足未稳，陈敏一弟陈彬已得历阳，进取姑孰，顺流而下，与陈敏共攻建业，声势浩大。建业本来守备空虚，安东将军府兵力寡弱，一时人心惶惶，不可终日。王导自一过江，便着意结交江东人望吴郡顾荣、会稽贺循等，以作长久之计。顾荣曾在洛阳为官，本与王导相识，一来二去，也便熟络起来。闻二陈兄弟攻建业，顾荣亦忧惧，乃与时任扬州参军的周玘商议，希求义兴周氏出兵，匡扶安东将军所镇之建业。
周玘当即回乡，领了家兵部曲，赶往建业迎战陈彬。两军相遇于建业城南之白石，一场血战。义兴周氏家兵有保卫家乡之志，气势过人。陈彬不敌，乃回头渡江，寻其已先行渡江北遁之兄陈敏而去。周玘一战而胜，建业与江东人心乃安。
王导又以进讨陈敏与顾荣相商，于是由顾荣、贺循牵头，吴郡四姓顾、陆、朱、张与义兴周氏出兵，诸人与安东将军司马睿联名发布檄文，誓师讨伐陈敏。江东民军随即渡江，与朝廷荆、扬二州兵合击陈敏。陈敏不久败死，扬州底定。后义兴周氏又挫败继陈敏而起的石冰渡江攻石头城，及另一桩乱事，故称义兴周氏三定江南。
三
吴兴武康沈氏，亦属义兴周氏一类。晋元帝晚年，倚重北来流民帅刘隗、郗鉴，及北来士族如刁协、周顗诸人，抗衡盘踞荆州的大将军王敦。王敦有意反叛，便笼络江东大族为援，先是征辟出身吴兴大族的钱凤为参军。钱凤有意立功，遂为王敦联络武康沈氏家主沈充作东援。
沈充时任钱唐令。宣城郡为都城建康西南门，境内多山，山中多山越人，若山中歉收，便往往下山进村乃至入城劫掠，远至建康所属丹阳郡，于是王敦上书，以沈充乃江东大族家主，家兵部曲甚众，若以之为宣城内史，则朝廷可不费一兵一卒，而宣城与丹阳二郡获安。朝廷正忧山越，遂允。
王敦却是有意以此窥武康沈氏实力。沈充骤由县令而为郡守，又惊又喜，剿抚山越格外卖力，不久二郡便无复山越之患。原来大批所谓山越人，其实并非蛮族，而是自汉末大乱之时起，陆续自江东郡县逃入山中保命的汉人百姓。沈充生长江东，出生时孙吴尚未亡，熟知旧吴掌故。故吴自大帝孙权时起，便常有山越之患，与孙吴相始终，惟大帝末年，诸葛恪以一手强兵围困，一手招安，允许山越人各自投降之后，便落籍为编户，既往不咎，因此颇有成效。沈充既知山越实情，遂如法炮制。不久，宣城山越人便大抵下山，不过却并未成为朝廷编户，而是成为了他家族武康沈氏的私属佃客。但山越也因此不复为患，朝廷对沈充假公济私亦不闻不问。王敦见其实力不弱，智计亦过于常人，大喜，复以其剿抚山越之功，举荐其为湘州刺史。
元帝之前将老耄之甘卓调离湘州，正欲任用得力之人以拊荆州之背，得王敦荐表，便立刻请求叔父谯王司马承为国分忧，远赴长沙任湘州刺史。司马承慨然应允，遂西上任职湘州。
元帝知朝廷实力难与王敦相抗，便向刘隗问计。刘隗之前已进言引用流民帅，得元帝允准。然流民部曲毕竟私属，不是朝廷之兵，而江东土地兼并，编户奇少，大多沦为了大族豪强之佃客，要想增加兵源，就必须夺豪强之佃客为朝廷之编户齐民，乃可以一方面增加朝廷租税，开辟财源，一方面增加兵源，充实朝廷台军。
时江东无论侨姓士族与吴姓即本土士族如吴郡四姓顾陆朱张等，因士族不纳租税，遂大肆买田，隐占失地人口，遂使编户成为其私属佃客。一般大族豪强虽无免税特权，但因佃客无地则不纳租税，且脱离了朝廷户籍，附籍于田主名下为其私属，可使佃客免纳口赋（人口税，基于有这个人就要纳一份税的赋税，有时甚重）、算赋（财产税），于是贫民与地主一拍即合，土地集中于地主名下，贫民乃至一般富庶人家，皆大批沦为佃客。编户原本因拥有土地而在籍，而附征的各种苛捐杂税，自然也一并不再缴纳。且田主往往就算不是士族，也是一方土豪，拥有权势，遇到如朝廷检括人口，即会伤及田主和佃客双方利益之事，田主便会袒护佃客，隐瞒其人，佃客也就乐得做佃客，结果就是中饱了作为田主的士族与大族豪强之私囊，使朝廷财源及兵源双双枯竭。元帝便再度接受刘隗进策，下诏检籍，清查人口，务必将豪强隐占之人口统统查出，重新编入户籍为朝廷编户齐民。一时江东无论侨姓与吴姓士族及大族豪强，大为愤怒，对朝廷怨恨不已。因此政策受损者，自然就有侨姓第一豪门琅琊王氏，与江东本土豪门义兴周氏、武康沈氏、长城陈氏等。
王敦懊恼，知沈充亦恼朝廷检籍清查人口使其大大受损，便以“谯王夺汝湘州”之言，挑唆沈充仇视元帝与晋室，并命钱凤稍稍透露其谋朝篡位之周密计划。沈充之前已得王敦保举其为湘州刺史许诺，至此自然仇恨元帝，又听得钱凤透露大将军将举大事，事成之日，从龙之臣自然不忧富贵，其本热衷功名利禄，便在宣城抓紧厉兵秣马，希图为王敦立功。
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