在葭萌，庞统给刘备出主意：“咱们现在悄悄选精兵，日夜兼程，直接偷袭成都，这是上策。杨怀、高沛是刘璋的名将，各带强兵守着关隘，他们一直劝刘璋让你回荆州。你可以派人去告诉他们，说荆州有急事，你要回去救急，他们肯定会来见你，到时候咱们就把他们抓起来，夺了他们的兵，进军成都，这是中策。要是退回白帝城，跟荆州相连，慢慢图谋益州，这是下策。你要是犹豫不决，到时候就麻烦了，想救都救不了！”刘备一听，觉得中策不错，就进军占了涪城。
诸葛亮呢，留在荆州让关羽守着，自己带着张飞、赵云逆流而上，打下了巴东，破了巴郡，抓了太守严颜。张飞瞪着严颜问：“你为啥不投降？”
严颜人家可不含糊，梗着脖子说：“你们这帮小子，侵略我们益州。我们这儿只有断头将军，没有投降将军！”张飞一听，嘿，这老头儿有骨气，就喜欢这样的，当场就把他给放了，还拉他做了座上宾。
然后，张飞和赵云那是分工明确，赵云去外水那边定了江阳、犍为，张飞呢，定了巴西、德阳。可惜啊，庞统在战斗中不幸中箭身亡，真是天妒英才。马超一看张鲁那小子不成气候，也跟着投降了刘备。
这时候，刘璋城里还有三万精兵，粮食也够吃一年，老百姓和官员们那是打算死战到底。刘璋呢，挺有良心，他说：“我在这益州二十多年了，没给老百姓带来啥好处，我这心里头啊，真是不安。”于是，他就开城投降了。刘备挺仁义，把刘璋迁到了荆州公安县，还把他家的财物都给还了。
刘备自己当了益州牧，把政务都交给了诸葛亮。诸葛亮那是真有两把刷子，用人行政，干啥都合适。刘璋呢，以前办事总是宽宽松松的，诸葛亮一来，那是严格把关，益州那是治理得井井有条。
孙权那边呢，派诸葛瑾去找刘备，想要回荆州那几个郡，刘备当然不肯了。孙权一气之下，就派吕蒙去抢。刘备一听，急眼了，亲自从四川跑到公安，派关羽去争那三郡。孙权也不含糊，带着大军到了陆口，鲁肃领着一万人到了益阳，跟关羽对上了。
就在这时候，曹操要攻打汉中的消息传来了，刘备一合计，要是汉中丢了，益州也就危险了，赶紧派使者去跟孙权求和。孙权一看，曹操那边压力大，也就同意了，两边重新结盟，把荆州给分了，以湘水为界，长沙、江夏、桂阳以东归孙权，南郡、零陵、武陵以西归刘备。
说起曹操，那可是个狠角色。他以前杀了董贵妃，还把三个女儿都嫁给了汉献帝，都成了贵妃。汉献帝身边的人，那都是曹操的耳目。伏皇后一看，这哪行啊，就跟她老爹伏完写信，商量怎么除掉曹操。结果呢，事情败露了，曹操派郄虑拿着符节去收皇后的印绶。尚书令华歆那是真狠，直接破门而入，把皇后给拽了出来。
那时候，汉献帝在外殿呢，皇后披头散发地哭着走过，问他：“你就不能救救我吗？”汉献帝也是唉声叹气：“我自己都不知道啥时候能保住性命呢。”他回头对郄虑说：“天下怎么会有这样的事情啊？”曹操把皇后关进了暴室，给活活折磨死了，她生的两个儿子，也被毒死了。
然后，曹操就把自己女儿曹贵人立为皇后，还封自己为魏公，给了九锡之礼，地位比诸侯王还高。后来，又给他升了爵，成了魏王，用的东西跟天子差不多，出巡的时候还有警卫。曹操亲自带兵去打张鲁，打下了阳平。张鲁一看不行，就跑到南山去，后来还是投降了。曹操封他为阆中侯。
这时候，法正跟刘备说：“曹操一举就拿下了张鲁，定了汉中，这时候不趁机拿下巴蜀，反而往北去了，只留下夏侯渊、张合守着。我看啊，这俩人的本事，比不上咱们的大将。咱们要是发兵去打，肯定能赢。”刘备一听，觉得有理，就带着大将们去攻汉中，驻扎在阳平关。夏侯渊、张合、徐晃那帮人，那是拼命抵抗。
刘备派陈式他们去断了马鸣阁道，结果被徐晃给打败了。刘备一看，急眼了，赶紧写信让益州发兵。诸葛亮问从事杨洪怎么办，杨洪说：“汉中那是益州的咽喉，没了汉中，益州就没了。发兵还有啥好犹豫的？”于是，益州那是大军出动，去攻汉中。
夏侯渊那是挺能耐的，跟刘备打了一年多，也没分出胜负。后来，刘备从阳平关慢慢往前推进，在定军山扎了营。夏侯渊一看，这不行啊，就带着兵去追。结果呢，刘备让讨虏将军黄忠带着人，在高处又是敲鼓又是呐喊，一顿猛攻，夏侯渊那是大败，还被黄忠给斩了。
曹操啊，从长安出发，穿过斜谷，大军压境，直逼汉中。刘备呢，也不含糊，带着大军守住险要之地，就是不出来跟曹操硬碰硬。
曹操呢，就在北山下囤了不少粮食。黄忠一看，嘿，这不是机会嘛，带着人就想去抢。结果呢，去了好久没回来。赵云一看，这不行啊，就带着几十个人出去看看啥情况。结果这一去，正好赶上曹操大军出动，赵云那是毫不畏惧，直接冲入敌阵，一边打一边退。
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