东汉末年，天下大乱，诸侯纷争不断。刘备在经历了多年的辗转漂泊后，于赤壁之战后获得了荆州南部四郡作为立足之地，然而其兴复汉室的雄心壮志促使他进一步谋求更大的发展空间，益州便成为了他的下一个战略目标。与此同时，汉中地区因其重要的地理位置和战略意义，也即将成为刘备与曹操两大势力激烈争夺的焦点，由此拉开了刘备占益州与汉中之战的序幕。
刘备谋取益州的契机源于益州牧刘璋的困境与引狼入室之举。刘璋为人懦弱且暗弱无能，虽坐拥益州这一天府之国，但在面对内部的益州豪强势力以及外部张鲁在汉中的威胁时，显得力不从心。此时，刘备在荆州的势力逐渐壮大且以仁义之名远扬，刘璋听闻后，竟天真地认为可借助刘备之力抵御张鲁，于是邀请刘备入蜀。这一决定无疑是将益州拱手相让的开端。
刘备接到邀请后，深知这是天赐良机，便在诸葛亮等谋士的精心策划下，率领庞统、黄忠、魏延等将领及数万军队入蜀。初入益州，刘备表面上对刘璋恭敬有加，接受其物资补给并假意协助攻打张鲁，实则暗中观察益州的形势，积极收买人心，广纳贤才，为夺取益州做准备。在这一过程中，刘备的军队纪律严明，与刘璋军队的散漫形成鲜明对比，使得不少益州百姓和部分官吏对刘备心生好感。
随着时间的推移，刘备与刘璋之间的矛盾逐渐激化。导火索是刘璋发现刘备并无真心攻打张鲁，反而在积蓄力量、拉拢人心，于是减少了对刘备的物资供应。刘备见时机成熟，便采纳庞统的计谋，借口回荆州之名，在涪城发动突然袭击，正式与刘璋决裂，开启了夺取益州的战争。
战争初期，刘备军进展顺利。庞统作为刘备的军师，在战役中发挥了关键作用。他为刘备制定了详细的战略计划，分兵多路进攻益州各地。黄忠、魏延等将领勇猛善战，在战场上屡立战功。然而，不幸的是，庞统在攻打雒城的战役中中箭身亡，这对刘备军来说是一个巨大的损失。庞统之死使刘备痛失一臂，但也更加坚定了他夺取益州的决心。此后，诸葛亮、张飞、赵云等率领荆州援军入蜀，与刘备军会合，大大增强了刘备的兵力。他们一路势如破竹，先后攻克诸多城池，逐渐逼近成都。
面对刘备军的强大攻势，刘璋虽拥有一定的军事力量和成都坚固的城防，但他内心懦弱，对坚守成都信心不足。在城中部分官员和百姓的劝说下，刘璋最终选择开城投降。刘备成功占据益州，实现了其战略规划中的重要一步，初步建立起了一个强大的根据地。
刘备占据益州后，开始大力整顿内政，发展经济，扩充军队。他任用诸葛亮等贤能之士治理益州，推行一系列有利于百姓的政策，减轻百姓负担，促进农业生产和商业贸易的发展。同时，刘备注重人才的选拔和培养，吸引了众多益州本地的人才加入其阵营，使得蜀汉政权的实力得到进一步提升。
然而，曹操在北方也不会坐视刘备在益州的崛起。曹操早已意识到汉中地区的重要性，若刘备占据汉中，将对其在关中地区的统治构成严重威胁。于是，曹操在刘备占据益州不久后，便亲率大军进攻汉中张鲁。张鲁虽在汉中经营多年，拥有一定的宗教势力和军事力量，但面对曹操的大军，难以抵挡。经过一番激战，张鲁最终投降曹操，曹操顺利占据汉中。
曹操占据汉中后，并没有立即进一步进攻益州，而是留下夏侯渊、张合等将领镇守汉中，自己率军返回北方。这一决策给了刘备喘息之机，同时也让刘备意识到汉中地区的紧迫性。汉中乃蜀地门户，若曹操长期占据，犹如悬在蜀汉头顶的一把利剑，随时可能挥师南下，危及蜀汉政权的生存。于是，刘备决定发起汉中之战，与曹操争夺这一战略要地。
汉中之战初期，刘备派遣张飞、马超、吴兰等将领屯兵下辩，试图阻挡曹军南下。曹操则派曹洪、曹休等将领迎战。双方在这一地区展开了激烈的交锋。张飞、马超等将领勇猛无比，但曹洪、曹休也非等闲之辈。在一次战斗中，曹休识破了张飞的计谋，果断出击，击败了吴兰，使得刘备军在这一战场上初战不利。
随后，刘备调整战略，亲自率领大军进驻阳平关，与夏侯渊、张合对峙。夏侯渊是曹操麾下的名将，擅长用兵，尤其在骑兵作战方面有着丰富的经验。他在汉中地区坚守阵地，多次击退刘备军的进攻。刘备深知夏侯渊的厉害，于是在法正的建议下，采取了迂回战术。刘备派黄忠、赵云等将领率领一支奇兵，绕到曹军后方，袭击曹军的补给线和营寨。这一战术取得了显着成效，曹军的补给受到严重影响，军心开始动摇。
在定军山之战中，刘备军与夏侯渊军展开了一场决定性的较量。黄忠率领军队居高临下，向夏侯渊的营地发起猛烈攻击。夏侯渊亲自率军迎战，在激战中，黄忠勇猛无比，一刀斩杀夏侯渊。夏侯渊的战死，使得曹军群龙无首，士气大挫。张合临危受命，接替夏侯渊指挥曹军，但此时曹军的局势已十分不利。
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