话说王翦替代李信做了大将，带着六十万大军，吆喝着要去攻打楚国。项燕在东冈守着，一看秦兵乌央乌央的那么多，赶紧派人快马加鞭地报告楚王，让楚王多派些兵马来帮忙。楚王也不敢含糊，又凑了二十万兵马，让将军景骐带着去增援项燕。
王翦的大军驻扎在天中山，营帐连着营帐，足有十多里地，天天加固营垒，就是不出去打仗。项燕这边呢，天天派人去叫阵，可王翦就像个缩头乌龟，死活不出来。项燕撇撇嘴，跟手下人说：“王翦这老家伙，胆小怕事，不敢出来打，正常！”
王翦在营里也没闲着，让士兵们休息洗澡，还天天杀牛摆宴，自己也跟士兵们一起吃饭喝酒。那些将领和士兵们都特别感动，一个个拍着胸脯说要为将军效力，争着抢着要去打仗。王翦呢，每次都笑着给他们灌酒，把他们打发走。就这么过了好几个月，士兵们白天没啥事儿干，就玩投石、超距这些游戏。
这投石啊，就是用十二斤重的石块，架个木头机关发射出去，能扔到三百步远的就算赢，近的就输了。有力气大的，能用手把石头扔出去，那就更厉害了。超距呢，就是弄个七八尺高的横木，跳过去，大家比赛看谁跳得好。王翦让各营的军吏偷偷把士兵们的胜负记下来，这样就知道谁力气大谁力气小了。
王翦在外面还装出一副只守不攻的样子，不让士兵到楚国那边去砍柴，要是抓到楚国的人，就好酒好肉招待一番，再放回去。这么一来二去的，两边就僵持了一年多。项燕一直没打上仗，心里就想：“王翦这老小子，名义上是来攻打楚国，实际上就是在这儿自保呢。”慢慢地，也就不怎么防备了。
有一天，王翦突然召集将士们，大声说：“兄弟们，今天咱们就去把楚国给灭了！”将士们早就憋足了劲儿，一听这话，都兴奋得摩拳擦掌，嗷嗷叫着往前冲。王翦挑了两万身强力壮、特别勇猛的士兵，组成一支先锋队。然后把大军分成好几路，吩咐他们，等楚军一败，就各自去占领地盘。
项燕没想到王翦突然杀过来，仓促之间就带着人出去迎战。那两万先锋队的士兵，早就憋得难受了，这下可算有机会了，一个个像猛虎下山一样，大喊着就冲进楚军的阵地。这些人可厉害着呢，一个人能顶得上一百个，楚军一下子就被打得稀里哗啦。屈定在战场上战死了，项燕和景骐带着败兵往东跑。王翦乘胜追击，在永安城又打了一仗，楚军又败了。接着，王翦攻下了西陵，荆襄一带的人都吓坏了。
王翦让蒙武带着一半的军队，驻扎在鄂渚，给湖南各郡发檄文，宣扬秦王的威风和德行。自己带着大军直奔淮南，直捣寿春，还派人回咸阳报捷。
这时候项燕去淮上招募新兵还没回来呢，王翦就趁着寿春城空虚，猛攻了上去，很快就把城攻破了。景骐在城楼上绝望地自刎了，楚王负刍也被俘虏了。秦王政亲自跑到樊口接受俘虏，指责负刍杀了国君的罪过，把他废为庶人，又让王翦在鄂渚会合军队，去收复荆襄。这么一来，湖湘一带的郡县，一听秦军来了，吓得纷纷投降。
再说项燕，好不容易招募到二万五千人，来到徐城，正好碰到楚王的同母弟弟昌平君逃难到这儿。昌平君哭着说：“寿春已经被攻破了，楚王也被抓走了，不知道是死是活。”
项燕咬咬牙说：“吴、越这地方有长江挡着，地方也挺大，还能再建立个国家。”于是就带着这些人渡过长江，拥护昌平君做楚王，住在兰陵，修城墙，准备坚守。
王翦这边已经平定了淮北、淮南，到鄂渚去见秦王。秦王一个劲儿地夸奖他厉害，然后又皱着眉头说：“项燕又在江南立了个楚王，这可咋办呢？”
王翦满不在乎地说：“楚国能不能撑得住，就看江淮这一带了。现在整个淮河一带都被咱们拿下了，他们剩下的那点人，只要咱们大军一到，马上就得投降，没啥好担心的。”
秦王笑着说：“王将军虽然年纪大了，可这心气儿还挺高啊！”
第二天，秦王回咸阳了，留下王翦的军队，让他去平定江南。王翦让蒙武在鹦鹉洲造船，过了一年，船造好了，顺着水流往下走。守江的楚军根本挡不住，秦军就上岸了，留下十万士兵驻扎在黄山，堵住江口，大军从朱方进军，包围了兰陵，在四周扎营，喊杀声震天。像夫椒山、君山、荆南山这些地方，都布满了秦军，断绝了越中救兵的来路。
项燕把城里的士兵都集合起来，在城下和秦军交战。刚开始的时候，秦军故意往后退了退。王翦趁机把那两万先锋队分成左右两队，拿着短兵器，大喊着冲进楚军的阵地。蒙武也厉害，亲手杀了一个裨将，还活捉了一个。秦军的士气一下子就高涨起来，比之前厉害了十倍。项燕又被打得大败，赶紧跑回城里，关上城门，拼命防守。
王翦让人用云梯攻城，项燕就用火箭射云梯，把云梯给烧了。蒙武在旁边着急地说：“项燕现在就是瓮中之鳖，咱们赶紧修个和城墙一样高的堡垒，从四面加紧攻城。咱们人多，他们人少，防守肯定有漏洞，用不了一个月，这城肯定能攻破。”
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