越军与齐军在广陵交锋了一番后，还是如往常一样，略显颓势，于是越王无疆迅速命令越军撤退。
齐王田辟疆早想料到了越军会如此，所以根本不给越军撤兵的机会，命令三军在迂回追击到越军必经的撤退道路上，导致越军撤退不了，只得继续与齐军作战。
越军这时在无疆指挥下，每每当齐军追来后，交锋不到一回合，也不恋战，迅速朝另一边撤去，与齐军玩起了折返战。
田辟疆见越军玩这种战法，也是自视自己齐军身高体壮、强于越军，所以命齐军就这样不停追击越军，与越军比起了脚力。
可是当两军追击了几十个回合后，齐王发现到自己齐军由于铠甲厚重，居然已经渐渐追击不上这些穿着明显轻巧一些的越军了，甚至越军一边奔跑一边还取笑起了齐军。
齐王也知道这样下去，局势于己不利，所以命令士兵立刻停止追击这些越军，集中兵力全部直扑无疆的指挥处去了，以做到擒贼先擒王。
无疆发现到齐军朝自己直扑而来，也是赶紧命军队与自己一起撤退，不过却是往东而撤，并非往南。
齐王自然不想放过无疆和越军逃走了，毕竟这一场战役打了一年多，齐国已经拖不起了，所以齐王亲自指挥战车冲锋在最前面，带领着齐军追击越王无疆和其军队。
可是追击了一里左右，齐王的战车突然陷入沼泽地中无法前进了，齐王身边随军官员彭蒙这时跑来劝说齐王：
“大王，如今前方这地形尽是低洼沼泽，于我齐军不利，而且我齐军战车厚重，不似越军战车那般轻便，及易像大王您的战车这般，陷入沼泽之中，而越王无疆向来狡诈，所以臣劝大王您勿追了！”
齐王生气了：
“今日这一战，寡人主意以定，绝不可能再放过越军，我齐军必须要大胜越军，给列国、尤其是一直趁机在我齐国边境屡屡侵扰的燕国，让其看看我齐国的实力，让天下诸侯知道谁才是如今天下之霸主，不然这些诸侯总会只把我齐国当成一只纸老虎！”
于是齐王田辟疆命人丢弃了不利于在沼泽地行走的齐国战车，卸下了厚重的盔甲，开始全力追击越军。
越王无疆本以为利用沼泽地形利于越军，能使得知难而退，没想到齐军根本不放过越军，而在后狂追。
不一会，齐军追上了越军，交锋起来，越军大败，无疆带着残军继续东逃。
齐军大胜越军后，田辟疆哪能放过越王无疆呢？所以下令：
”擒住越王无疆者，直接为封君。”
齐军将士听到这命令，更是争先抢后追击起了越王无疆和其部队，不过这时齐军不免也显得有些轻敌了，以为无疆此时已是自己砧板上鱼肉，只需追到即可食用，所以不管前方地形如何，都对无疆和其越军狂追不止。
无疆向东且战妾逃了两日后，军队已经严重人困马乏，眼看再往东，不远处就将是大海，这已经是到了绝路了，若再向东跑，那自己的军队只能背水一战了。
明显这时越军虽然还有十万之众，但是士兵士气都是十分低落的，而齐军虽然也因为不习在沼泽地带作战伤亡了一些人，但是还是有超过二十万军队，相比越军，齐军是士气如虹，兵多将广，士兵纷纷都以擒住越王无疆为其目标。
因为在沼泽地带作战，两军都是舍弃了自己战车的，打到这里，齐、越军队，都是没有了任何一辆能冲锋的战车了。
越王见齐军一时还没追来，在此缓了口气后，这时身边随军军师俱籍向无疆进言：
“大王，之前齐国与我越国作战，能取胜，靠的乃是其坚固的战车、自以为壮硕的士兵，现在齐军与我们越军皆已经没有了任何战车，而且齐军虽身体壮硕于我们越军，但是耐力却不及我们越国军队，追了这两日下来，相比较我们越军反而是占有优势的了！”
越王无疆苦笑着说道：
“这哪算优势？现在我们越国军队与齐国交战，这一年下来，屡屡败于齐军，而这次寡人本想以沼泽之利，能取胜与齐军，没想到结果是如此，眼看齐军人数已在我越军两倍之上，马上又将追击而来，我们越国又如何还能打下去呢？不如我们向齐王俯首称臣吧，以谋生路吧？”
俱籍以指责口气对着无疆：
“大王，您既然身为我越国之主，您当为我越国之表率，又怎么能这般自甘堕落呢？您自己都这般了，将士们哪能打胜仗呢？自古胜败兵家常事，当年您先祖勾践差点亡国于吴了，不也最终复仇灭了强大的吴国吗？而且您现在还尚有十万军队，虽然一直在吃败仗，但是我们还是有与齐军一决生死之机会的。”
无疆还是一番苦笑：
“与齐军一决生死？我们现在拿什么跟齐国一决生死，就以这些残兵败将吗？你不要跟我说什么先王勾践，先王勾践确实能卧薪尝胆，但是其最终能忍辱负重，灭亡吴国，身边是有范蠡和文种这样贤臣的，我无疆试问自己身边有这样臣子吗？”
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