魏嗣亲自带领着军队，再次进攻了起了秦国，可是秦国这时在咸阳以东，渭河以南之地，采取的是坚壁清野战术，导致这一段百里没有人烟。
魏嗣也不敢贸然再带军深入，只得转而向北渡过渭水，想要攻打栎阳、泾阳，断了秦军的后路，却没想到秦军居然不顾自己这几地百姓惺命，趁秋汛到来，掘开了泾水，水淹和泾阳和高陵两城，魏嗣无法占领两地，只得撤军退回到了阴晋，准备再行攻打蓝田，以此逼迫秦军从河西退兵。
不过这时又传来了一个不利的消息，就是秦国在巴蜀又征集了十万兵马，已经越过汉中，即将到达蓝田了。
由于这几番战役打下来，魏军毫无收获，而又收到张仪告知消息，在野王的魏军，本来约好了韩军，想要共同出击已经到达了野王附近的魏不礼叛军的，没想到魏军首先出击去攻打叛军了，可是韩军却没有配合，反而原地驻守，导致魏军遭遇到了赶来支援魏不礼的秦军，与魏不礼的围攻，导致魏军损兵折将三万余众，魏军由此丧失了反击的机会，只得固守待援了。
这消息自然严重打击到魏嗣了，毕竟魏嗣本来以为韩军和现在魏国在野王的部队，完全可以应付的了秦、义渠和魏不礼军队的，没想到居然遭受到了如此之损失。
魏嗣这时只能再次与苏秦和众将商议起了对策。
只听乐毅首先说道：
“大王，经历这次野王战役的失败，导致我们在那里的军队对敌军失去了反攻的主动性，也看出了韩军也是靠不住的，所以大王您不如让我乐毅带五万兵力借道韩国，越过黄河，去奇袭河东吧！”
魏嗣用手示意了下乐毅：
“你这风险太大了，我们在这函谷关以西防备秦国的军队现在也不过十万之多了，若再分五万去奇袭河东，那让秦军知道，再出兵来打这里，那我们这里不就危险了吗？而且现在秦国的巴蜀援军也已经快到蓝田了，秦军随时可能会反扑我们啊！”
魏冉便也说道：
“是的，现在河东兵事恐已不可为，而这关西之地，也将要面临秦国巴蜀援军与秦军合兵反扑的危急，这局势太过危急了，不如大王您派人去与魏不礼和秦王讲和吧！”
魏嗣又一一看了众将：
“难道真的没有其他良策了？我们大魏这次真的要在秦国、义渠国和叛军面前屈服了吗？”
苏秦这时说道：
“大王为今之计，看来我们想扭转局势，只得有所舍弃了！”
魏嗣赶紧询问：
“季子，莫非你有了好的办法？”
苏秦答着：
“如果我们在这关西继续跟秦军耗下去，实不利于我军，而东面又遭受到敌军严重的威胁，无兵应对，与其这样，不如我们暂时放弃这关西之地，带领这里所有军队，借道韩国与周王畿，赶到野王与那边军队汇合，找机会再反攻敌军吧？”
魏嗣便说道：
“好吧，看来，只有暂时放弃这关西之地了！”
然后下令：
“通知在这关西的所有军队，与百姓全部撤离此地，若百姓不愿长途跋涉退走的，可以让其暂时去往上洛暂避，其它人全部随寡人返回大梁去。”
于是魏嗣不得已，带着关西军队与附近二十余万的百姓，浩浩荡荡开始往东而行。
这二十万百姓大多数都是不堪秦国严刑峻法，而主动来投靠魏国的子民了。
由于为了照顾这些百姓，所以魏军行走的十分缓慢，过了三日才刚刚到达了函谷关，函谷关的韩军守将韩休见这魏国三十余万军民的突然到来，自然不敢贸然开关放行了，导致魏军与百姓们在此滞留。
秦将樗里疾在蓝田得知到了魏军携大量秦国百姓东走的消息，也是赶紧带着秦军和来援的巴蜀军队追击了过来。
眼看秦军已经逼近到离魏军撤退部队不足三十里之地时，而韩国函谷关守将韩休又不放行，魏嗣也顾不得那么多了，只得授意乐毅带军队强攻函谷关。
函谷关因为一夫当关万夫莫开，易守难攻，虽然韩国守军只有数千人，但是半日下来，函谷关依然未能攻破，而后面追击的秦军这时已经在数里之外了。
见到情况十分危急，魏嗣只得亲自带着梓涟与魏冉三人一起冒着巨大危险来到了函谷关城楼下，也在韩国城楼上弓弩手的严阵以待之下，要求觐见韩军守将韩休了。
韩军因为知道楼下是魏王，自然不敢冒犯了。
只听城楼上韩休劝说着：
“魏王，您还是回去等待吧，只要我们大王放行的消息传来，我们便可立刻开关给魏王您和大魏的军民们放行了！”
梓涟这时大声对着城楼上韩休喊了句：
“现在秦兵已经追击到了附近，若你在不开关放行，到时候我们魏王有所闪失，你担当的起吗？”
韩休回着：
“您就是美丽的魏国王后吧，小将我也是受我王之名不得已啊，我王命令没到，我若贸然放了您等入关，那小将我惺命也是保不住了啊！”
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