不久，曹操亲自率领大军来到。吕布领军应战，他安排陈珪守徐州，却没料到陈珪早已暗通曹操，趁机献了徐州。就在这时，关羽、张飞也领军杀到，吕布顿时陷入腹背受敌的困境。他奋力拼杀，好不容易杀开一条血路，率领残军前往下邳驻扎。曹操则领军紧紧围攻下邳。陈宫向吕布建议，让他领一支人马出城，这样可以内外夹击曹军。吕布觉得此计甚妙，正要听从，却被妻子严氏死死拦住。陈宫见状，又提出让吕布出兵截断曹操的粮道，可严氏、貂蝉又哭哭啼啼地拦住吕布，不让他去冒险。陈宫再次无奈地出门，仰天叹息道：“我等要死无葬身之地了！”
吕布正为此事闷闷不乐，有谋士提醒他当初与袁术的婚约，吕布如同抓住了救命稻草一般，立刻派人向袁术求救。然而，袁术对吕布之前的出尔反尔怀恨在心，他提出要吕布先把女儿送来才肯发兵救援。吕布走投无路，只好将女儿背在背上，企图杀出重围。但他刚一行动，就被关羽、张飞以及曹将徐晃、许褚拦住。吕布奋力拼杀，却无法突破重围，只好回城。回到城中后，他心灰意冷，终日不出，与严氏、貂蝉饮酒作乐，以此来麻痹自己。此时，曹操听从郭嘉的计策，命人决了沂河、泗河，一时间，河水如猛兽般汹涌而来，下邳城瞬间被水淹了。吕布看着这滔滔洪水，束手无策，只能在城中干着急。
吕布在这困境中越发消沉，终日沉湎于酒色。一日，他偶然照镜子，忽然发现自己原本英武的面容变得憔悴萎靡，心中大惊。于是，他下令全城禁酒，试图以此来整顿军纪。恰逢部将侯成违反了禁酒令，吕布怒不可遏，执意要斩侯成。众将纷纷劝阻，可吕布正在气头上，不肯罢休，只是将刑罚改为重打侯成。侯成受此大辱，心中愤恨不已，他同宋宪、魏续等商议后，决定投降曹操。侯成先偷偷盗了吕布的赤兔马，然后出城投奔曹操，并与曹操约定里应外合献出城池。
次日，曹兵竭尽全力攻城，喊杀声震耳欲聋。吕布亲自上城抵敌，从清晨一直战至中午，早已疲惫不堪。趁着曹兵稍微退去的间隙，吕布在城上稍作休息，由于太过劳累，不知不觉竟睡在了城上。宋宪、魏续等人见时机已到，一起动手，把睡梦中的吕布紧紧绑住。宋宪先是将吕布的画戟从城上扔下，然后打开城门，放曹兵入城。
吕布被绳索绑得严严实实，像个粽子一样，被押至曹操、刘备面前。吕布看着宋宪、魏续等人，满脸的难以置信，他质问道：“我待你们不薄，何故反叛？” 宋宪冷笑道：“只听妻妾不听大将之言，何谓不薄？” 吕布无奈，又向曹操求饶道：“明公所担心的，不过是我吕布。现在我已心服，愿辅佐明公，如此一来，天下不难平定。” 曹操听了，没有立刻回答，而是回头问刘备：“你看如何？” 刘备沉思片刻，答道：“曹公难道忘了丁原、董卓的事情吗？” 曹操微微点头，于是下令，将吕布缢死在城楼下。可叹吕布一世英名，自命天下无敌，终究还是命丧于此。
曹操杀了吕布后，又收降了勇将张辽。不久，他便班师回朝，还带着刘备一起来到许都。
到了许昌，曹操引刘备去见献帝，向献帝表奏刘备的军功。献帝命人取出宗谱查看，一看之下，发现刘备竟是自己的族叔，顿时大喜过望，当即拜刘备为左将军。从此，人们都尊称刘备为刘皇叔。
献帝深知曹操专横跋扈，知道他早晚会对自己下毒手，于是暗中咬破指尖，用鲜血写了一封密诏，然后小心翼翼地缝在衣带里面。他找来国舅董承，将衣带诏交给他，嘱托他联合忠义之士，除掉奸党曹操。董承回到家中，仔细研读密诏后，又找到刘备和西凉太守马腾等人，让他们在密诏上签名，并歃血盟誓。他们约定等凑齐十个人时，再设法除去曹操。刘备深知曹操对自己有所猜忌，为了防曹操谋害，他天天在后园种菜，装作一副无心世事的样子。关羽、张飞见此情形，十分不解，对刘备说道：“哥哥怎么不留心天下大事，却干这种粗活儿呢？” 刘备看着两位兄弟，意味深长地说：“我的心事你们还不懂得。” 两人听了，虽然心中仍有疑惑，但也不再多问。
一天，刘备正在园中浇菜，忽然，许褚、张辽带着一群士兵前来。刘备心中一惊，但又不敢违抗，只得提心吊胆地跟着他们来到相府。曹操一见刘备，便大声说道：“在家做得好大事！” 刘备心中大惊，以为自己的计划被曹操识破了。曹操却笑着拉过刘备的手，说道：“玄德学起种菜来了，不容易啊！” 刘备这才松了一口气。曹操又道：“我园子里的梅子熟了，特意热了酒请玄德来喝一杯。”
曹操带着刘备来到一个小巧精致的亭子里，只见桌上已经摆好了一盘青梅、一壶热酒。两人相对而坐，开始开怀畅饮。这时，天空突然阴云密布，远处刮起了一阵龙卷风，那龙卷风如一条黑色的巨龙，在天地间肆虐。两人见状，便起身观看。曹操看着龙卷风，对刘备说道：“玄德知道龙的变化吗？龙能大能小，能升能隐。天下的英雄，也就好比龙一样。玄德走遍四方，一定知道当世都有哪些英雄吧！” 刘备连忙谦逊地说：“我凡人肉眼，哪能识得英雄呢！” 曹操笑道：“就随便说说吧。” 刘备想了想，说道：“淮南袁术，兵多粮足，可算英雄？” 曹操不屑地说：“袁术不过是坟中枯骨，我早晚擒他！” 刘备又道：“河北袁绍，出身名门。如今虎踞冀州，部下能人极多，可是英雄？” 曹操摇了摇头，说道：“袁绍优柔寡断，贪图小利又胆小怕事，不是英雄！” 刘备接着说：“有一个人名称八俊，威震九州 —— 刘景升可算英雄？” 曹操还是摇头：“刘表徒有虚名，不是英雄。” 刘备又道：“有个人血气方刚，雄踞江东 —— 孙策该算是英雄吧？” 曹操笑道：“孙策不过倚仗父亲的名望，算不得英雄。” 刘备继续说道：“那么刘璋、张绣他们呢？” 曹操拍手笑道：“这些碌碌小人，何足挂齿！” 刘备装作无奈地说：“除了这些人，我实在不知道还有谁是英雄。” 曹操神色变得庄重起来，说道：“所谓英雄，应该胸怀大志，腹有谋略，有包藏宇宙之机，吞吐天地之志。” 刘备问道：“那么，谁才称得上英雄呢？” 曹操用手指了指刘备，又指了指自己，道：“当今天下英雄，只有你我二人而已！” 刘备一听，心中大惊，手中的筷子不觉掉在地上。正好这时雷声大作，刘备急忙捡起筷子，掩饰道：“一声惊雷，便吓成这样。” 曹操见此，便不再怀疑刘备。
不久，刘备借口去对付袁术，领五万兵马前往徐州。袁术经过徐州时，被刘备击败。袁术不仅钱粮被劫，而且又生了重病，最后吐血而死。他的玉玺也被人献给了曹操。
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