12月初，一支由乌戈·德·蒙卡达指挥的西班牙军队在热那亚附近登陆，企图干涉当地支持瓦卢瓦王朝和哈布斯堡王朝的两派斗争。
弗朗西斯派遣萨卢佐侯爵率领一支更大的部队进行拦截。
面对人数更为众多的法军，加之安德烈亚·多利亚率领的亲瓦卢瓦舰队到来，使得西班牙军队失去了海上支援，最终投降。
随后，弗朗西斯与教皇克莱门特七世签署了一项秘密协议，教皇承诺不协助查理五世，以换取弗朗西斯对征服那不勒斯的援助。
尽管他的高级指挥官反对，弗朗西斯还是从主力部队中分出一部分，由奥尔巴尼公爵率领，前往南方协助教皇。
拉努瓦试图在菲奥伦佐拉附近拦截这支部队，但在被臭名昭着的意大利雇佣兵领袖乔瓦尼·德·美第奇的黑帮阻击下，遭受重创，被迫返回洛迪。
美第奇随后带着费拉拉公爵筹集的火药和弹药返回帕维亚。
与此同时，法军的形势因近5,000名格里松州的瑞士雇佣兵离开而恶化，他们返回自己的州以抵御德国兰茨克奈希特的侵扰。
1525年1月，拉努瓦因乔治·冯·冯兹贝格带领15,000名德国兰茨克奈希特到来而得到增援，进攻得以重新展开。
佩斯卡拉攻占了法军在桑坦杰洛·洛梅利纳的哨所，切断了帕维亚和米兰之间的通讯线路。
与此同时，另一支兰茨克奈希特部队向贝尔焦约索推进，尽管被美第奇和博尼维尔的一次突袭短暂击退，但最终占领了该城。
到2月2日，拉努瓦距离帕维亚仅几英里。
弗朗西斯将大部分部队驻扎在城墙外的米拉贝洛的维斯孔蒂公园中，将他们置于莱瓦的守军和接近的援军之间。
与守军的交战持续到2月。
美第奇严重受伤并撤退到皮亚琴察养伤，迫使弗朗西斯召回了大量米兰守军，以弥补黑帮的离开，但这些战斗总体上没有太大效果。
2月21日，帝国指挥官因补给不足且错误地认为法军兵力超过自己，决定进攻米拉贝洛城堡，以挽回面子并使法军士气低落，从而确保他们的安全撤退。
此次战役中的帝国和西班牙武器装备以及士兵的费用主要由德国银行家雅各布·富格尔的银行和卡斯蒂利亚的帕伦苏埃拉·列维·卡哈纳银行提供资金。
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2月23日晚，兰诺伊的帝国军队驻扎在维斯康提公园东墙外，开始沿墙向北行军。
虽然康斯坦姆提到，帝国炮兵同时对法军的围攻线展开了轰击——这种轰击在长期围攻期间已经变得例行化，以掩盖兰诺伊的行动。
但胡安·德·奥兹纳亚（1544年撰写了关于这场战斗的报告）表示，当时帝国军队点燃了他们的帐篷，误导法军认为他们正在撤退。
与此同时，帝国工程兵迅速在公园墙处，靠近圣热内修村的佩斯卡里纳门制造了一个缺口，帝国军队可以通过该缺口进入。
到凌晨5点，阿方索·德·阿瓦洛斯指挥的约3000名火绳枪手进入了公园，并迅速向米拉贝洛城堡进军，他们相信法军的总部在那里。
与此同时，帝国轻骑兵从缺口分散开来，企图拦截任何法军的行动。
与此同时，法军的一支骑兵分队在查尔斯·蒂尔瑟林的指挥下遭遇了帝国骑兵，双方展开了一系列小规模战斗。
一大群瑞士长矛兵在罗伯特·德·拉·马克，佛罗朗斯领主的率领下向前进军，击溃了一支已经拖入公园的西班牙炮兵阵地。
他们错过了德·巴斯托的火绳枪手，这些士兵在早上6:30左右从城堡附近的树林中出现，并迅速占领了城堡。
瑞士长矛兵误撞上了约6000名格奥尔格·弗伦茨贝格的德国兰茨克内赫特士兵。
到7点左右，原来缺口附近已演变为一场全面的步兵战斗。
第三支军队——兰诺伊本人指挥的德国和西班牙重骑兵，以及阿瓦洛斯指挥的西班牙步兵——则从西部的树林中前进，靠近法王弗朗西斯的营地。
法军一时间并未意识到帝国进攻的规模。
然而，到早上7:20左右，一支法军炮兵阵地发现了阿瓦洛斯的前进，并开始对西班牙阵线开火。
这一行动引起了弗朗西斯的注意，他指挥法军的全体骑士兵对兰诺伊的数量劣势骑兵发动冲锋，并于早上7:40左右击溃了西班牙军队。
然而，弗朗西斯的急躁进攻不仅遮蔽了法军炮兵的火力，还将他与由理查德·德·拉·波尔指挥的法军步兵队伍拉开了距离。
法军步兵包括由弗朗索瓦·德·洛林率领的黑帮叛变的兰茨克内赫特长矛兵队伍（此黑帮与同名的意大利火枪手雇佣兵队伍不同），该队伍约有4000至5000人。
兰诺伊追赶撤退的骑兵后，留下佩斯卡拉指挥西班牙军队，佩斯卡拉将他的军队在树林边缘集结，并向波旁、弗伦茨贝格和德·瓦斯托发送求援信使。
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