然而，代王刘恒即位之后，因为听说朱虚侯刘章和东牟侯刘兴居曾意图拥立齐王刘襄为帝，因此对两人心存芥蒂，虽然鉴于在诛灭诸吕中的功劳，也通过赏赐钱财和加封食邑，对刘章和刘兴居予以了奖赏，但却并未按照约定分封两人为王。
直到汉二年（前178年）三月，大臣们请立刘恒诸子为王，汉文帝这才割齐国的城阳和济北两郡，封刘章为城阳王，封刘兴居为济北王。
要知道，赵国乃是统辖数郡的大诸侯国，梁国虽只有一郡之地，却也是位于中原的富庶之地，而城阳国和济北国不仅只拥有一郡之地，而且还是从齐国封地上分割而来，等于变相削弱了齐国的实力。
在平定诸吕事件中，在诸多刘姓宗室之中，本就以齐王刘襄、城阳王刘章、济北王刘兴居功劳最大，结果他们不仅没有获得相应的赏赐，反而遭到了刘恒的猜忌和防范，这自然引起了刘襄、刘章和刘兴居兄弟几人的不满，皆认为刘恒这是过河拆桥、忘恩负义之举。
汉文帝即位以来，虽然迫于形势不得不对刘姓诸侯王进行拉拢，使刘姓诸侯王对权势滔天的彻侯予以牵制，但汉文帝对于诸侯王也并非没有防范之心，而在诸侯王之中，汉文帝最为忌惮的便是富庶且实力强劲，又颇有野心的齐国一脉。
也正因如此，刘恒在即位初期短暂恢复吕后时期齐国割让的土地后，随着皇位的稳固，仅仅一年多以后，便以奖赏刘章和刘兴居为由，再度对齐国进行了分割，极力削弱齐国的实力。
更令人费解的是，就在汉文帝刘恒即位不到一年，将城阳、琅邪、济南三郡复归于齐国后数月的汉文帝元年（前179年）八月，年纪轻轻的齐王刘襄便去世了。而在“诸吕之乱”中功勋卓着的城阳王刘章，也在被册立为城阳王仅仅一年后，便于汉三年（前177年）四月去世了，年仅二十三岁。
齐王刘襄和城阳王刘章去世时不仅年纪轻轻，更为要命的是，他们的死因也是扑朔迷离，这引起了外界的百般猜测，再加上汉文帝即位以来为巩固皇位对功勋老臣的打压，以至于不少人都在私下议论，认为两人的死与汉文帝刘恒脱不了干系。
对于济北王刘兴居来说，自己本来就受到汉文帝的百般猜忌，而两位兄长的先后离世，更是让他陷入了极大的恐惧。
汉文帝虽然早年就封代地，但从他即位以来的手段来看，显然也是颇有政治手腕，面对功臣宿将和强势诸侯，他先是在陈平去世后，数次打压功勋领袖周勃，最终使其免职归国，又借助淮南王刘长刺杀辟阳侯审食其之事，震慑一众功勋宿将和外戚，从而成功消除了功勋老臣和彻侯们对于皇权的威胁。同时，在楚王刘交和燕王刘泽先后去世以后，汉文帝又通过打压齐王一脉，拆封强国赵国的方式，极大削弱了诸侯王对朝廷的威胁。
从即位至今，不过短短三年时间，汉文帝却通过各种权谋手段，迅速稳定了皇位，巩固了皇权，此时汉文帝的皇位，已经无人能够撼动。
如此情形下，如果仅是因为“诸吕之乱”以来汉文帝的食言，济北王刘兴居顶多会对皇帝有些不满，私底下吐槽几句，在自身实力十分有限的情况下，还不至于贸然挑战皇帝的权威。然而，由于两位兄长的离奇去世，出于对自己性命的担忧，刘兴居最终选择了铤而走险、拼死一搏。
虽然西汉初期推行郡国并行制，朝廷直接控制的地区并不算太多，但刘兴居想要仅凭一郡之地挑战中央朝廷，仍然无异于以卵击石。更何况，刘兴居受封也不过一年多，统治尚不算稳固，再加上此时民心思定，又有多少人愿意跟着他造反。
不过，即便双方实力悬殊，在性命时刻遭受威胁的情况下，刘兴居也顾不得那么多了，更何况他也并非毫无优势。一方面，在楚王刘交和燕王刘泽去世之后，作为刘邦长子刘肥之子的齐王一脉，实际上已经成为刘姓诸侯王的领头羊，而在两位兄长去世后，作为刘肥第三子的刘兴居，一跃成为了齐国一脉的大家长，再加上吕后执政以来，朝廷与诸侯王之间关系始终较为紧张，因此刘兴居认为自己在诸侯王之中还是有些话语权的，一旦自己起兵，应该也能赢得一些诸侯王的拥护。
另一方面，此时朝廷正忙于和匈奴开战，汉文帝刘恒更是摆出了一副御驾亲征的架势，刘兴居认为在朝廷兵力受到匈奴牵制的情况下，正是自己起兵的最佳时机，自己虽然无力对抗朝廷，但联手匈奴未必不可一搏。
更为重要的是，如今灌婴率领汉军主力北上边塞，汉文帝刘恒巡视太原国，身边带的军队并不算太多，而太原国也不过是个小诸侯国，国中军队并不多，且并不像关中四塞之地那般易守难攻，正是袭杀汉文帝的大好机会。不愿错过这个机会的济北王刘兴居，悍然起兵叛乱。
汉文帝得知消息，既顾不上继续游历太原国，也顾不上讨伐匈奴了，毕竟相较于外部威胁，诸侯王叛乱的威胁更大，如果不能及时将其平息，势必会激发其他诸侯王的野心，立时便要天下大乱。
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