陈平既多以金纵反间於楚军，宣言诸将锺离眛等为项王将，功多矣，然而终不得裂地而王，欲与汉为一，以灭项氏而分王其地。
——《史记·陈丞相世家》
汉三年（前205年）十月，在韩信平定赵地的同时，刘邦亦派靳歙等率军北渡黄河，先后攻占河内、朝歌、安阳、邯郸等地，韩信则连下赵地五十二城。南北汉军于赵地成功会师后，韩信请立张耳为赵王镇抚赵国，刘邦于是杀赵王歇，立张耳为赵王，命张耳、韩信率军继续平定赵地。
项羽虽在正面战场能够压制刘邦，占据着绝对优势，但若是汉军彻底平定赵地，楚军便将不得不陷入两线作战的不利境地，不仅要攻打荥阳一线的刘邦，还要提防来自北部赵地的威胁。
为了化解北部压力，避免汉军自赵地南下夹击楚军，项羽亦多次派遣骑兵渡过黄河争夺赵地。可是，在楚军主力被刘邦牵制的情况下，项羽能够调遣的军队并不算太多，以致楚军数次北上，却始终无法打开局面，皆被韩信引兵击退。
为防止楚军连续北上威胁赵地，韩信与张耳兵分两路，其中韩信率兵南下赵地南部修武一带，防备楚军北上的同时，招募并训练新军，张耳则率领赵地的汉军主力，继续平定赵地。
项羽见争夺赵地不成，为了防止陷入两面夹击的不利境地，在范增的建议下，决定趁着赵地尚未完全平定的机会，全力进攻荥阳，一举击溃刘邦防线，将其赶回关中，先破其一路，然后再集中兵力北上解决赵地问题。
当时，由于关中刚刚恢复稳定，还无法向荥阳前线源源不断提供粮草补给，刘邦大军所需粮草主要来自于荥阳北部的敖仓，为了确保粮道的安全，刘邦命人在敖仓与荥阳之间修建了一条甬道，这条甬道便是汉军的命脉，这一点刘邦知道，项羽同样也知道。
荥阳在汉军的长期经营下，早已被打造成了一座战争堡垒，想要短期内攻破并不容易，于是项羽只是命人佯攻荥阳，而将攻击重点放在了敖仓与荥阳之间的甬道，试图切断荥阳城的粮草补给，刘邦也知道甬道乃自己命脉，因此命令陈平、樊哙等人率军死守，双方一时僵持不下。
至同年十二月，荥阳战场刘邦和项羽依旧僵持不下，但九江地区的战事却已经进入了尾声。
经过数月征战，在九江地区抵抗项声、龙且的九江王英布战败，无路可退的他想要率军投奔刘邦，却又担心遭到楚军拦截。
无计可施之下，为了保存性命，英布只得丢下军队，与随何只身逃往荥阳，而项声、龙且则在击败英布后，由项声继续安抚平定九江，龙且则率军前往荥阳与项羽会合。
英布逃至荥阳后便前去拜见刘邦，而当时刘邦正坐在床上洗脚，英布见到刘邦这副模样，以为刘邦这是有意慢待自己，一怒之下转身便走，颇有些后悔投靠刘邦。刘邦本是急着想见英布，却没想到搞成这样，连忙命人准备了豪华客房，又对英布好一番规劝，无处可去的英布这才怒气冲冲地返回了客房休息。
当英布见到刘邦为他准备的客房后，发现里面的起居用具、侍从官员与刘邦几乎一样豪华，这才意识到刘邦并不是有意慢待自己，遂安下心来，熄了胸中怒火。
与此同时，在会合了龙且的军队后，项羽再度对汉军甬道发动猛攻，经过数次进攻，终于击败陈平等人夺取甬道，陈平、樊哙等只得退回荥阳。
在切断了汉军补给线后，项羽这才开始集中全部兵力，出兵四面猛攻荥阳。
汉三年（前204年）四月，坚守荥阳数月的刘邦，眼看城中粮草即将耗尽，而又迟迟无法突破项羽的围困，心知哪怕荥阳城池再坚固，一旦没有了粮草支撑，汉军恐怕也会不战自溃，一时间急的嘴上冒泡。
当时，恰好张良外出办事，刘邦于是找来郦食其商量对策。
郦食其思索一番后，献计道，“昔日商汤讨伐夏桀，封夏朝后人于杞国；周武王讨伐商纣，也封商朝后人于宋国。然而秦朝失德弃义，攻灭六国之后，却让六国后裔没有立锥之地。如果大王能够复立六国之后，六国旧臣和百姓必然对大王感恩戴德，无不归顺服从，甘愿作为大王的臣民。如此一来，大王便可称霸于天下，而有了天下诸侯的支持，楚王便也只能恭恭敬敬的前来臣服了”。
刘邦此时已经急得像热锅上的蚂蚁，听了郦食其的建议，就如同救命稻草一般，想都没想便同意了，连忙命人刻制印玺，让郦食其准备巡行各地予以分封。
不久，在外办事的张良归来，向刘邦汇报工作。
正在吃饭的刘邦，听闻张良归来，连忙让其进来，然后一边吃饭，一边将实行分封的主张说与张良，并询问张良的看法。
张良听罢，连忙摆手道，“这是谁给大王出的计策，如果真的这么做，恐怕一切都要完了。”
刘邦听罢，连忙放下了碗筷，看着张良问道，“为何？”
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