话说李云飞到任潼关守备，发现兵员不足与名册不符，武备几近荒废，各关隘及烽火台损毁严重；军纪涣散，将士离心离德。便把详细情况以及整治方案写成文书呈报给安抚使钱大人。钱景仔细看后心中大喜，暗暗庆幸自己选到了良才，当即批复准许李云飞重振潼关武备方案，具体可便宜行事。李云飞得到批复，立即召集所有将校计议，这些将校都是老兵，懒散惯了，哪里把李云飞放在眼里，一个个爱理不理。李云飞也不气恼，只一个个单独私访，深入了解情况，把所有人都做了详细档案。看病要找准病灶，治军也要找到腐败根源。几天摸底下来，问题最严重的还是内务司总管高枕。
这个高枕是老总管了，宋河做守备的时候颇受重用，这个兵员名册做假，冒领军饷军备，侵吞公物财产，克扣伙食费用，中饱私囊，连接外部盗匪，贩卖军火器械，所有的一切勾当他都脱不了干系。因宋河被斩首，其他人没有被深究追查，他一直逍遥法外，马军指挥使叶展只是个武夫，也不懂治理军队，加上只是代管，也没有认真负责，所以一切都照旧延续，高枕就更加肆无忌惮了。李云飞私访他的时候，他也毫不隐晦，声称这些都是惯例，并允诺会将所得如数奉上。其他将士对他都有怨言，尤其是克扣军饷，伙食差意见最大。掌握充分证据后，李云飞立即将高枕捉拿移送安抚司发落，安抚司审理定了死罪，秋后问斩。
军政司书记员梁杰被破格提升为内务总管，这梁杰也是李云飞私访时发现是个人才，不但文笔好，口才好，思路敏捷，治理内务有独到见解。梁杰到任，先把被高枕克扣下来的财物全数按实际兵员补发下去，伙房也必须按足额分量供给伙食，一时间所有将士都拍手称好，士气回升，操练也不敢怠慢了。李云飞每天也和士兵一样准时到教场参与操练，间凡有个别懒散将士消极操练，便会被当场责罚。
这日李云飞按例上堂理事，忽然听到堂外击鼓声，这是军营大堂，虽然也代理当地民事，平时一般没有人击鼓告状的，李云飞忙命人传唤击鼓者，带上来的是一位老汉，说伙房买办丁二狗抢了他的菜，还打了他两棍。这还了得，急传丁二狗问明情况属实，当场责打丁二狗十大板，让他在老汉面前跪地道歉，并付清欠款承诺不再犯。老汉感激涕零，请求李云飞给予丁二狗改过自新的机会。李云飞考虑到丁二狗是初犯，且已受到惩罚，便允许他继续在伙房工作，丁二狗心怀感激，从此改过自新，工作更加勤奋。此事传出后，李云飞的公正无私得到了百姓的称赞，老汉的菜摊也因此生意兴隆，经常送菜进军营。
军纪整治了，军民融合了，李云飞就着手征集民工修理关防设施，扩充兵员。按编制标准有步军二千人，每千人一个指挥使；马军五百人，一个指挥使；特种应急兵五百人，一个指挥使。目前实际兵员不足千人，上报的名册都是虚的，一直在领空饷中饱私囊。
整修关防设施相对简单，找齐工匠民工去做就是。征集兵员也不是简单的事，特别是需要大量将校人才，李云飞亲自去华阴县衙找胡知县帮忙，胡知县马上委托尉司衙门去办，怕华阴人口有限，又让李云飞去华州找陈知州，陈知州是热心肠，立即让巡检司启动招兵程序。巡检李登高因为与李云飞有过交集，内心愧疚，不知如何面对，论职位李云飞远高于自己，论靠山自己更是望尘莫及，想巴结讨好又怕落个没趣，左思右想还是请求陈知州出面调和。陈知州马上想到史进，就在醉仙楼摆了一桌，让李登高做东，自己作陪，单请李云飞史进二人。席间李登高当面致歉，陈知州也极力帮腔，好在李云飞压根没把过节放心上，一笑抹过恩怨；李登高当场承诺一定帮忙把兵员招足。酒席散了，各自回去，李云飞就在醉仙楼住了一晚，临走史进把独眼狼牟喜推荐给他，说这牟喜做了十年中条山老大，对潼关一带非常熟悉，利用好是个人才。李云飞大喜，立即会见了牟喜，带回潼关。牟喜有了新出路自然对史进感激不尽。
潼关天险在黄河，一河之隔，三路交汇，东南方是京西北路，东北方是河东路，西方是永兴军路，扼住黄河就是守住天险，自古都轻视黄河，驻军以步军为主，马军为辅，没有水军，交汇地段形成三不管地方，给匪盗提供了很大方便，当年能够在中条山稳稳十余年官府没有办法也是依赖了这道屏障天险，如果这天险被官军牢牢把握，那么盗匪就无法长久生存，即使发生战争，也可稳保大门不破。要潼关固若金汤就必须组建水军，扼守黄河渡口。这些见解出自独眼狼牟喜之口，李云飞是万万没想到，他马上与牟喜一起到现场考察地形，选择在渭水并入黄河处设立营寨，命名双河营，并委任牟喜为双河营统领，利用对当地熟悉的优势和良好的人脉关系组建新军。新军总兵力五百人，水军三百人为主，负责水面巡逻警戒；步兵一百五十人，负责河两岸制高点守护；马军五十人，负责消息传递，机动应变。
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