说实话，从咱们南下开始，阿特图穆斯能够听从我的劝告，约束住他的军队，使咱们能够顺利的到达这里，这已经非常出乎我们的意料了！你们想想看如果是克罗斯、或者埃诺姆依、哪怕是阿尔托尼克斯，要是他们的军队跟随我们一起南下，他们可能听从我们的建议吗？咱们的南下会如此轻松吗？……所以阿特图穆斯已经尽力了，我们不能要求更多。”
马克西姆斯的这番话消弥了托列鲁哥、斐萨鲁斯他们的不满。
卡诺萨还真的派出了使者前来营地，他们当然拿不出起义军所要求的庞大物资，却想着通过谈判来拖延时间，他们却不知道这不过是马克西姆斯他们麻痹对方的借口，以此为由，不理使者的恳求，悍然对卡诺萨宣战。
等这名使者仓皇回到城内，高亢的铜号声就响彻了起义军营地。
阿特图穆斯的军队主要进攻萨拉皮亚城西面，马克西姆斯军队主要进攻东面，卡诺萨城的南面主要由阿特图穆斯军队佯攻、马克西姆斯军队辅助（阿特图姆斯军队人数大约12，000人，是马克西姆斯军队人数的一倍），唯有卡洛萨城的北面没有遭到攻击，因为这里濒临奥非杜斯河，进攻兵力难以展开。
马克西姆斯骑在马上，望着士兵们在东面城墙一里外列好阵型：最前方是五架弩炮，其后是第三、第四、第五大队呈松散阵形一字排开，每一百人扛着一架木梯。再其后是担当预备队的第一、第二大队。
马克西姆斯之所以让最精锐的这两个大队担当预备，一方面是他舍不得让其实力消耗，另一方面是他需要为下一步的军事行动留存实力。
他还从这两个大队中抽调了擅长投掷标枪的士兵约200人，以辅助进攻。
此外，他的另一只精锐大队——护卫大队则被派去了城池南面。
在攻城阵列最后的是负责抢救伤员的医疗队和进入阿普利亚地区后才加入军队的300多名阿普利亚穷苦人，他们一个个背负着装满泥土的麻袋。和前方面露兴奋的士兵相比，他们则显得十分紧张，但是没有办法，马克西姆斯在战前跟他们说了，作为刚加入军队的新人，他们需要证明他们的勇气和忠诚。
这虽然不是马克西姆斯第一次指挥攻城作战，但却是他第一次远离大部队、在没有后方、没有支援的情况下作战。为了确保胜利，他派上了几乎所有的士兵，营地内只有一百名骑兵、一百多名少年兵驻守，一旦攻城失败，后果不堪设想，因此马克西姆斯心里的压力相当的大。
只是，当军队都列阵完毕之后，马克西姆斯却迟迟不下令攻城。
昆图斯忍不住提醒他，他却轻声说道：“先不要着急，等那边开始猛攻一阵之后，咱们再进攻。”
昆图斯明白了：马克西姆斯是想要让阿特图穆斯的军队先进攻，将卡诺萨的守城兵力吸引到西面，为自己这边的进攻减轻压力。
昆图斯对这样的做法并无异议，只是之前在军帐内大谈要全力帮助阿特图穆斯军队的这位年轻首领此刻却判若两人，让他有点恍惚……
马克西姆斯并不觉得帮助阿特图穆斯占领卡诺萨和减少自家士兵伤亡有什么冲突，而且他坚信以阿特图穆斯及其手下对占据卡诺萨城的渴望，他们的进攻必然非常猛烈。
事实也确实如此。阿特图穆斯集中了9000名士兵，在城下刚一展开阵型，就像潮水一样冲击卡诺萨西面城墙。
大约半小时之后，马克西姆斯终于下达了进攻的命令。
整个攻城部队向前缓慢移动，距城墙约200米处，停了下来，弩炮开始发威。
马克西姆斯所拥有的还是当初从罗马军团缴获的轻型弩炮，攻下庞贝城之后，收罗了不少铅锭，又让铁匠将其融化为铅丸，如今弩炮队还算是弹药充足。
只是轻型弩炮一般是用来杀伤敌人阵列，而不是攻击城墙，但马克西姆斯没有攻城的重型弩炮，所以只能使用轻型弩炮来轰击城墙最上方，用以震慑守城士兵，期盼着四溅的石屑能够对敌人造成威胁。
然而当发射的铅丸不断轰击在城墙上时，开始有大片大片的石皮哗啦啦往下掉落，这不但让守城士兵感到紧张，也让起义军士兵感到诧异。
实际上，自从马尔西战争之后，近20年时间卡诺萨城墙几乎没有被修缮过，这其中一个主要原因在意大利城镇中是共通的：所有意大利人都已经是罗马公民，都置于罗马的统治和保护之下，而罗马凭借强大军力纵横地中海，又有哪个势力敢主动进攻它的大本营——意大利，所以卡诺萨人耽享安乐，没有了维修城池的动力。
另一个主要原因就是从罗马派往卡诺萨的行政长官也从未主动提议要修缮卡诺萨的防御设施，明面上宣称是不愿意浪费卡诺萨的人力物力，真正的原因是马尔西战争中卡诺萨曾是阿普利亚地区起义军中的一支重要力量，为了更好的统治意大利南方，罗马需要防微杜渐。
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