一开始，曹军就围住下邳猛攻，又有骑兵掠阵。下邳本是徐州重要的据点，有坚固的城墙，后来孙策攻下后，又加固加高了些许，但与合肥比还是差了很多。
曹军很快就填了护城河，利用梯子与抛石车直接攻城，攻城战异常惨烈。曹军携大胜而来，心气极高，众将斗志昂扬，关键是曹操此时有必胜的信心与决心。
攻防战十来天，死伤众多，孙权军才三万多，很多时候就是用人命填，在烧毁抛石车时，陈武、潘璋分别战死。
孙权一见曹军的抛石车威力巨大，只能派赶死队去烧毁，否则打上三五天，城墙必倒。
出去两波赶死队都遇上了骑兵的堵截，因没有大将，都全军覆灭却没有烧毁几辆抛石车。
不得已，忠勇的陈武自告奋勇出战，率军乘乱出城，直趋抛石车，骑兵大将高览领兵来堵截，陈武与高览大战，其余孙军乘机烧毁近一半抛石车，可陈武也被团团围住，身边仅剩几十个人。
城墙上孙权、周瑜等见了是眼内含血，潘璋引一军杀出，直趋另一半抛石车，成功烧毁。
此本是周瑜之计围魏救赵，可被赶过来的张颌领军截住潘璋，除张辽、于禁组织攻城没来，其他诸将统统前来，层层围住他们两人。
朱然、程普、黄盖等欲冲出救人，被吴景、周瑜劝住。有城墙还力有不逮，出城步兵打骑兵，就是一个字死。
孙策军大部分都还是新兵，攻打士气高昂的精锐曹军，还以少打多，肯定是出去多少，被吃下多少。
只能眼睁睁地的看着两人力竭而死，最可贵的是两人一点投降的意思都没有，直至战死，全军覆灭。
其间，周瑜建议要趁机出城向诸葛亮请援，要不然下邳城不日将覆灭。出城求援，众将都同意，可谁去能求来救援呢？
众人颇多争议，情况又紧急，决定时间短。最后，周瑜决定自己亲自去救援希望还大一点，于是他带病出城，直奔广陵，再乘船到建业，求见诸葛亮。
时，周瑜求见，诸葛亮、贾诩、刘晔、刘邕、蒋琬、刘巴、顾雍、吕范等参与相见。
周瑜如实的将下邳战介绍了一番，然后真诚的提出唇亡齿寒，望发大军以救援。
刘晔：“请问，周将军，发多少大军能够救援成功下邳？”一句话问到点子上，不愧为战略人才。
“这，这，至少十万大军。噢，不，五万大军即可。”周瑜没想到一来就问要多少人救援？
不是先要唇枪舌剑的讨论一番为什么要救援么？你们不按套路出牌，打乱他的心里部署，以至脱口而出。
十万，可又一想，出兵十万可能极低，只能临时改五万。
“不管五万还是十万。再问，救援是救出下邳孙军，还是打败曹军守住下邳？”刘晔再问。
“当然是守住下邳。”周瑜回答，他可不敢说打败曹军。
“下邳城现在岌岌可危，不打败二十万曹军，能守住残破的下邳城么？”吕范问道。
“啊！也不需要完全打败。”周瑜，被这个问题问的更清楚了，其实他到了广陵后，完全冷静下来，理智的想过了。
周瑜心里非常明白，不管有没有救援，下邳城基本已经不可守了；但如孙权所言，不守下邳守哪里呢？
只剩一个广陵，还有希望么，广陵一二万人马能苟活到几时，三代基业，就此没了么？
“不打败，如何守住？”顾雍问道，连顾雍这么忠厚的人都知道其中的关窍。
“没有了我们孙军，你们丹阳，合肥也一样要面对势大的曹军？你们又能如何？”周瑜还是周瑜，没有退路了，就反击。
“下邳守不住，周将军，汝认为下邳到广陵中间，哪个城池能守住？”刘晔继续问道，他根本不回答周瑜的问题，没意义。
“海西、淮阴、射阳、盱眙，也就淮阴、盱眙可以守了。”周瑜不是没想到，刘晔提这个问题背后的深层意义，而是只能就问题回答。
“曹军有多少骑兵？”刘晔。
“五万有余，参战有三万上下。”周瑜诚实回答。
“哪，下邳救无可救，淮阴、盱眙守无可守。”刘晔直接给出了答案，这个答案当然是周瑜最不想见到的，可这推论却无比准确。
“诸葛州牧，也这样认为？”周瑜没办法了，直接逼问诸葛亮了。
“情况推论，吾觉得子扬讲得非常在理。周将军，还有什么要补充或没讲的实情么？”诸葛亮肯定不会落入周瑜的话坑里。
周瑜听了，胸口又又又憋闷非常，好像一口血堵住了，心绞疼，他使劲的揉了揉胸口，也乘机想了想。
周瑜最后拍起马屁来，其实也是一种捧杀或逼迫，“推论是正常情况，诸葛将军智计百出，擅长反败为胜，还擅长出奇谋制胜。”
“周将军，不也一步数计么？”诸葛亮也反捧问道。
“这，这，这，诸葛亮汝是不想救援了吗？汝还是吾们孙家的女婿呢？”周瑜气急败坏了。
他痛的大口喘气，手紧紧地抓住胸口，只能拿出最后的牌，来逼迫；可刚说完，就一口老血喷涌而出，人瞬间就晕倒地上。
急请华佗求治，这时，孙尚香也赶了过来。一炷香的功夫，在华佗的治疗下，周瑜才缓缓地醒过来，睁开眼看见泪水涟涟的孙尚香。
周瑜不仅安慰道，“没事，吾只是急火攻心。听闻汝身有孕，不可因此坏了身子。”
随后招手他的随从，“我们回，请诸葛州牧斟酌。”随后，他就强硬的让人抬着他出去，顺江而回了。
正是那段时间，五个妾室，四个怀孕了，只有吕玲还没有怀上，貂蝉急得不行，吕玲像个没事人一样，照样骑马练武狂奔。
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