当楚成王灭掉英国，六国其实是名存实亡，当他得知管仲去世的消息，立即与令尹子文商议，楚国下一步如何应对。
令尹子文道:“管仲去世，齐国的元老派只剩下鲍叔牙和隰朋，听说最能干的公子开方已经被齐桓公贬职。
这隰朋好像年纪大了，也是疾病缠身，只剩下鲍叔牙一人支撑。
大王，这可是千载难逢的良机，我们如今灭了六国和英国，已经解决了北上的绊脚石，这次咱们集中兵力袭击东线的徐国。
一旦我们灭掉徐国，就能打开东线北上道路，占领徐国就能控制彭国，徐国和彭国是整个淮夷和东夷的首领。
徐国和彭国如果投降楚国，楚国将会联合淮夷和东夷，成立强大的楚国联盟，就能和齐国抗衡”。
公元前645年十二月，楚成王任命司马子文，斗梧，斗章出兵攻打徐国。
徐国国君徐望一面组织彭国联合军队抵抗，一面立即派人向齐桓公求救，齐桓公得到消息后，简直头都大了。
因为丞相隰朋病重，已经卧床不起多日，现在已经神志不清，根本无法处理国政。
这下子给齐桓公急得团团转，自从管仲去世，齐桓公驱逐了公子开方，寺人貂，易牙，常之巫四人，这日常生活和朝政受到了很大影响。
由于隰朋病重，鲍叔牙又不善于理政，管仲病重那段时间，原本就是开方执掌朝政，管理的井井有条，根本不需要齐桓公操心过问。
如今好了，隰朋不在，鲍叔牙挑不起担子，这齐国内政各种琐事全部压到齐桓公一人身上。
齐桓公是个贪图享乐之主，先前有管仲等人替他谋划，他倒是也不干涉管仲等人的事务，管仲说什么都行，自己落得清闲，只要不耽误他喝酒玩女人就行。
现在好了，隰朋无法理政，公子开方被逐出朝堂，所有事情由齐桓公一人处理，奏疏堆得跟小山一般，把齐桓公给累的要死。
这些倒不算什么，之前寺人貂在的时候，自己一天到晚吃喝拉撒睡，全部由他安排的妥妥当当，现在没了寺人貂，整个生活节奏全部打乱了。
更不能让齐桓公接受的是，自己的一日三餐，易牙被换掉后，御膳房的庖厨根本无法做出让齐桓公满意可口的佳肴，气的齐桓公摔盘子砸碗，大骂这些废物，连一顿可口的饭菜都做不好。
并且齐桓公发现，没有常之巫给他拿滋补药膳调理身体，整日无精打采，哈气连天，就连原本旺盛的床笫之欢，现在竟然看着娇妻美妾竟然毫无欲望。
齐桓公发现离开了公子开方，寺人貂，易牙，常之巫自己整个生活都变了，变得忙忙碌碌，焦头烂额，变得索然无味，意志消沉。
齐桓公顿感一个老人的挫折感和自卑感，整个人犹如风烛残年般混吃等死，他彻底后悔了，有把开方，易牙，寺人貂和常之巫重新召见回来的想法。
齐桓公正在烦闷之时，南方军报再次传来，徐国被楚国攻打，求救齐桓公救援徐国。
齐桓公于是找到鲍叔牙，询问他该如何应对，鲍叔牙对于之前管仲提出的称霸策略却有质疑。
他觉得管仲花费巨资，不断出兵帮助列国，以及为了维持霸业，在经济上给盟国很多好处。
但是这些都是以牺牲齐国利益来维持的，齐国虽然经过改革，经济 ，军事实力大增，但是这是齐国老百姓辛辛苦苦的结果。
现在为了虚名，援助燕国，卫国，邢国，郑国，蔡国，甚至把齐国领土分别划给燕国和邢国，齐国除了得到一个霸主虚名，齐国近二十年没有增加一寸领土。
鲍叔牙认为，作为霸主最基本的要为齐国谋求福利，土地，经济，改善齐国百姓生活使得齐国实际获利，比霸主虚名更为重要。
但是随着齐国强大，齐桓公好大喜功以及管仲也要青史留名，于是齐国每次会盟都会许给其他诸侯经济上的利益，而讨伐他国又不能获得变现能力，齐国也有点渐渐支撑不住。
现在管仲死了，鲍叔牙可不愿意让齐国再次陷入无止境的会盟讨伐之中，他要改善齐国国内百姓生活，使得齐国要注重实际利益。
于是鲍叔牙道:“现在管仲等一众贤臣去世，隰朋又身患重病，齐国多年来实施的称霸政策，如今财库空虚。
齐国百姓辛辛苦苦努力奋斗，现在过的日子倒不如鲁国，宋国百姓，所以我们不能再不计代价的帮助他国了，该考虑考虑国内百姓困苦。
所以微臣认为，楚国攻打徐国，原本就和我们没啥关系，徐国和彭国，属于淮夷和东夷部落，君侯几次会盟诸侯，邀请他们参加，徐国和彭国等国家拒绝参加会盟。
如今他被楚国攻打，徐国又不是我们盟友，我们没有义务前去救援，再说了，之前徐国，彭国和鲁国关系密切，鲁国始终是我们齐国的对手。
现在借着楚国攻打徐国，那就让鲁国和他们去对抗，鲁国失败我们再出手，鲁国胜利正好削弱楚国，我们坐山观虎斗岂不是更好！”
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