建安五年，二月，袁绍以曹操士兵私自越界，砍杀他袁军士卒为由，突然发起进攻。
他命麾下大将颜良出其不意的先后拿下了白马、燕县、顿丘，同时围濮阳而不打，继续一路向东南杀去。
袁绍则领大军火速进驻白马，同时开始围攻濮阳，东郡太守刘延不敌，向曹操求援，袁曹大战就此爆发！
与此同时，就在曹操与袁绍大打出手的同时，刘瑁以汉帝刘协的名义发布诏书，历数韩遂罪状，同时发诏称欲将南迁三辅的西凉诸郡迁回原址，誓要大汉龙旗飘荡在凉州的每一片土地之上！
随即汉帝命骠骑将军刘瑁为讨凉元帅，总领讨凉兵马。要像霍去病与班超一样，北破西凉，建不朽之功！
刘瑁领命，随后不久便颁下命令，计划兵分四路，一路由马超为帅，法正为军师，马休、泠苞为副将，领轻骑兵五千，步卒一万五千，弓弩兵一千，过漆县，北上栒邑，向北地郡发起进攻。
马超临行前，刘瑁挽着马超的胳膊道：“我知道，对于当年那一战，你心中的怒火，原本翻六盘出漆县的任务我是要给张任的，但现在，我给你这个机会，我让你沿着当年你从凉州退回三辅的原路一路杀过去！让你一雪前耻！希望你不要让我失望，不要让你身后的这两万弟兄失望！至于张横，当年他害的你父身死，现在我把他交给你，怎么处置他，我不管。”
马超闻听后，心情激荡，心中的效忠之意越发明显，在杀了张横祭旗后，乖乖的领军打北地去了。
第二路则由刘瑁亲自领军，以田丰和荀攸为军师，赵云、徐晃为大将，领两千轻骑，三千重骑，同时以鄂豹、霍峻为副将，领一万劲卒，五千重步兵，弓弩兵三千从漆县北上，走箫关西道经漆县、阴盘、临泾、箫关向安定郡发起进攻。
第三路则以典韦为主将，张任、马岱为副将，贾诩为军师，领一千五百骑兵，两万步卒，三千陌刀队，弓弩兵两千，沿陇关道走汧县，直袭成纪，直入汉阳郡。
最后一路则由益州吴懿为主将，毛玠为军师，领军四万出汉中阳平关向武都郡进攻，他们会协助典韦攻下陇西，之后便会返回益州。
因此，刘瑁实际上动用的就是以自己、马超以及典韦为首三路大军，合六万余人，浩浩荡荡，杀奔西凉，其势几乎震惊了整个三辅。
要知道这一次刘瑁几乎动用了三辅兵力的三分之二，长安城中只留下徐庶、孙乾等人镇守，而三辅的剩余兵力不足四万，一旦有变…
但无论怎样，刘瑁终究还是出兵西凉了，而此次战役的第一战，就将在泥阳打响！
在四路大军中，马超所行之路乃从先秦时期就开始营建修筑的箫关东道，此道由咸阳西北行，经池阳、云陵至甘泉宫，再经栒邑至北地郡，乃一马平川之路，是所有陇道中最适合骑兵通行的主要通道之一。
尽管路上还会遇到当地羌人的阻击以及韩遂所统部将的抵挡，但是此时距离马超兵败不过短短一年的时间，韩遂在当地的势力还未形成。
先零羌虽已被击散成数支部落，却仍苟延残喘，再加上马超一心复仇，在斩杀了张横，以张横之血祭旗后，与部下日夜行军，因此马超自然就成了四路大军中最先发生战斗的一路。
而此时的刘瑁军才刚刚进抵阴盘；典韦接受刘瑁密令，走了另外一条通道直奔上邽，此时还在距离陈仓不远的地方。
而吴懿此时才刚刚进入沮县，杀奔河池而去，但马超此时却已经过了栒邑，已至泥阳城外！
泥阳县，秦置，西汉和东汉时沿置，属凉州北地郡。兴平元年，李傕控制下的东汉末代皇帝刘协分凉州部分地域设立雍州，泥阳改属雍州。
但即便距离那时已经过去了六年，可在这些凉州人的眼中，泥阳就是凉州的，什么雍州不雍州，根本不知道，在他们的眼中，还是那东汉初年的地图，泥阳，就属于北地郡！
此时，距离马超失北地已经过去了一年之久，在这一年的时间里，韩遂不断地插手、巩固自己在北地、安定两郡的地位
（这里的北地、安定指的是东汉初划分的北地、安定二郡，在历史中，北地、安定两郡此时已经南迁，而这里已经划分成了武威、张掖等郡的范围，隶属雍州管辖，不过在这里就不在一一追叙，就依东汉初时的划分来进行叙述，并且正如文中所说，在少数民族的眼中，北地郡就是北地郡，没有什么南迁和雍州。）
而原本活跃于北地郡的先零羌更是因为和马家的关系而遭受到了灭顶之灾，在韩遂执掌二郡期间，将原本倾向于马家的诸羌几乎赶尽杀绝，也就只有先零等几个大羌还勉强存活，但如果这种情况再持续下去，恐怕就算先零也不得不归化于别的羌族之中了。
此刻，泥阳县内驻扎的正是马超的老熟人，曾经险些杀了他马孟起的阎行阎彦明！
马超一见，更是不发一言，直接下令发动进攻，足足一万五千人将泥阳城团团围住，而自己则率五千骑兵，一路往北杀去！
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