这吴王刚开始起兵的时候，他手下的大将军田禄伯可是个有想法的人。田禄伯说：“咱们这么大一支军队，就直挺挺地往西冲，没点儿出奇制胜的招儿，怎么能成功呢？我请求给我五万人马，我绕个道，从江淮那边上去，把淮南、长沙都收了，再进武关跟大王会师，这不也是个奇袭的好办法吗？”可是吴王那太子却是个胆小鬼，他劝吴王说：“咱们这造反的名头已经挂出去了，这些人怎么能信得过呢？万一他们反过来把咱们给卖了怎么办？再说，你这一分兵，谁知道会惹出啥乱子来，还是别折腾了。”吴王一听，觉得有道理，就没答应田禄伯。
还有个叫桓将军的吴军少将，也给吴王出了个主意：“大王啊，咱们吴国的步兵擅长山地作战，而汉军的骑兵在平地上才厉害。咱们就别管那些城池了，直接往西冲，占了雒阳的武库，吃敖仓的粮食，靠着山河天险号令诸侯。就算咱们不进关，这天下也已经是咱们的了。要是大王您磨磨唧唧的，等汉军的骑兵一到，咱们可就完了。”吴王问了问那些老将，老将们都说：“这年轻人就是冲动，哪知道什么大局啊！”于是吴王也没听桓将军的。
吴王自己带着大军，还没过淮河呢，他那帮宾客就都封官拜将了，什么将军、校尉、候、司马的，唯独一个叫周丘的家伙没得到重用。这周丘啊，是下邳人，逃到吴国来混日子，整天酗酒无度，吴王刘濞看不起他，就没用他。可这周丘不甘心啊，他跑去见吴王说：“大王啊，我虽然没啥本事，但也不能就这么闲着啊。我不敢求您给我带兵，只求您给我一个汉节（汉朝使臣的凭证），我保证给您办点大事儿。”吴王一听，心想这家伙也没啥用，就给他一个汉节。周丘拿着汉节，连夜就跑到下邳去了。那时候下邳的人听说吴国反了，都吓得躲在城里不敢出来。周丘到了下邳的驿站，把驿站的官员叫来，一进门就让手下以罪名的名义把官员给砍了。然后他召集了下邳的豪杰官吏们说：“吴国的大军就要到了，他们一来，下邳城破就是一顿饭的功夫。现在你们要是投降，家里人都能保住，有能力的还能封侯呢！”大家一听，觉得有道理，就都投降了。周丘一夜之间就拉起了三万人的队伍，他派人报告给吴王，然后就带着这支军队去攻打别的城池了。等他打到城阳的时候，已经有十多万兵马了，还打败了城阳的中尉军。后来听说吴王败走了，周丘觉得自己也没戏了，就带着军队回下邳去了。结果还没到家呢，背上就长了个大疮，一命呜呼了。
话说啊，二月里，吴王这老小子兵败如山倒，跑得比兔子还快。天子一看这情形，赶紧发了道诏书给将军们：“各位将军啊，听说过没？善有善报，恶有恶报。咱高祖皇帝那会儿，建立了诸侯国，可那幽王、悼惠王连个后代都没留下。孝文皇帝心疼他们，就封了他们后代为王，让他们供奉祖宗的香火，做咱大汉的藩国。这可真是德高望重，比日月还光辉啊！可这吴王濞呢，偏偏不领情，忘恩负义，还招揽了一群亡命之徒，搞乱了天下的货币秩序，二十来年都装病不上朝。有关部门多次要弹劾他，孝文皇帝都宽宏大量放过他了，想给他个改过自新的机会。可这老小子呢，偏偏不知好歹，跟楚王戊、赵王遂、胶西王卬他们一起造反，简直是无法无天！他们起兵作乱，危害咱大汉的江山社稷，杀了大臣和汉使，还逼迫老百姓，简直就是丧心病狂！现在他们又把宗庙给烧了，把御用物品给抢走了，朕心里那个痛啊！朕现在都穿着素服，避在正殿之外，各位将军啊，你们可得好好劝劝那些士大夫们，让他们奋勇杀敌啊！杀敌有功的，杀得越多赏得越多，抓到俘虏的，只要官职比三百石以上的，都给我杀了，别留情！谁要是敢议论这诏书或者不听从诏令的，一律斩首示众！”
一开始啊，吴王这老小子过了淮河，跟楚王遂在棘壁打了个胜仗，然后就乘胜追击，锐不可当。梁孝王一看这阵势，吓得赶紧派了六个将军去阻击吴王，结果又败了两将，士兵们都跑回了梁国。梁孝王急得像热锅上的蚂蚁，多次派人去求条侯周亚夫出兵相救，可周亚夫就是不肯。梁孝王又派人去天子那里告状，说周亚夫不救他。天子就派人去告诉周亚夫，让他赶紧去救梁国，可周亚夫还是按兵不动。梁孝王一看没办法，只好自己想办法了，他派了韩安国和楚国的张羽为将军，这才稍微抵挡住了吴军的攻势。吴军想往西打，可梁国的防守太坚固了，他们不敢往西，只好跑去周亚夫的军营，在下邑会合。吴军想跟周亚夫决战，可周亚夫就是坚守不出。吴军的粮食吃完了，士兵们饿得受不了，多次挑战周亚夫，结果周亚夫来了个夜袭，从东南方向攻入吴军营地，把吴军打了个措手不及。周亚夫让士兵们防备西北方向，结果吴军果然从西北方向逃跑了。吴军大败，士兵们饿得要死，纷纷逃亡。吴王一看大势已去，就带着几千个壮士趁着夜色跑了，过了江跑到了丹徒，投靠了东越国。东越国有一万多人，就派人去收集吴军的残兵败将。汉朝派人去诱惑东越国，东越国就骗吴王出来劳军，然后派人杀了吴王，把他的头割下来，快马加鞭地送到天子那里去报功。吴王的两个儿子子华和子驹则逃到了闽越国。吴王这老小子一逃，他的军队就溃散了，大部分人都投降了太尉周亚夫和梁军。楚王戊的军队也败了，他自杀身亡。
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