项梁这边呢，连着两次打败秦军，就有点飘了，开始骄傲起来。宋义劝他别这么嚣张，他还不听。结果秦军给章邯增了兵，夜里偷袭项梁，在定陶把项梁给干趴下了。项梁就这么死了。沛公和项羽当时正在攻打陈留呢，一听到项梁死的消息，就带着兵跟吕将军一起往东撤。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队在彭城西边，沛公的军队则驻扎在砀县。这一下，形势就变得更加复杂了。
章邯那哥们儿把项梁军给灭了，心里就琢磨着：“哎呀，楚地的兵也不过如此嘛，看来我得去搞点大事情。”于是他就带着人马渡过黄河，一路北上，去攻打赵国。结果呢，赵国也被他打了个落花流水。那时候啊，赵歇当了赵王，可秦将王离却把他围在钜鹿城里，这就是咱们说的那支河北的军队啦。
秦二世三年那会儿，楚怀王一看项梁军败了，心里那叫一个慌啊，赶紧把都城从盱台搬到彭城，还把吕臣和项羽的军队合并起来，自己亲自统领。他给沛公封了个砀郡长，还赐了个武安侯的封号，统领砀郡的兵马；项羽呢，被封为长安侯，号称鲁公；吕臣当了司徒，他老爸吕青则成了令尹。
赵国那边儿一个劲儿地求援，怀王就派宋义当上将军，项羽当次将，范增当末将，一起去北边救赵。同时呢，他还命令沛公往西边打，去攻占关中。他还跟各位将领约定，谁先打进关中、占领那里，谁就称王。
那时候啊，秦军可是牛得不行，经常乘胜追击，搞得各位将领都不敢轻易先入关。就项羽那暴脾气，因为秦军灭了项梁军，一心想要报仇，非得跟沛公一起往西边打进关中不可。可怀王和那些老将们都说：“项羽这货，就是个狂暴的狠角色。想当年他攻打襄城，整个城的人都被他杀光了，还一把火把城给烧了。他经过的地方，无不遭到惨烈的破坏。而且楚国多次出兵，之前的陈王、项梁都败了。咱们得派个宽厚长者，带着正义之师往西边去，告诉秦国的老百姓，他们被秦王压榨得太久了。如果派个宽厚长者去，不侵犯不暴虐，应该就能拿下关中。项羽那暴脾气，不能派他去。倒是沛公，一向宽宏大量，是个长者，可以派他去。”最后呢，还是没让项羽去，派了沛公往西边打，还让他收编了陈王、项梁的散兵。
沛公带着人马往西边打，路上遇到了彭越，两人联手攻打秦军，可惜没打赢。退到栗县时，又遇到了刚武侯，把他的军队给夺了过来，有四千多人呢，都并入自己的队伍。接着呢，他们又跟魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队联手攻打昌邑，可惜还是没打下来。后来他们又往西边打，经过高阳时，遇到了个看门的叫郦食其。这郦食其一看沛公，就觉得他挺靠谱，于是主动求见，还给沛公出了个主意，让他攻打陈留，抢秦国的粮仓。沛公一听，觉得这主意不错，就把郦食其封为广野君，还让他弟弟郦商当将军，带着陈留的兵马一起去打开封，可惜还是没打下来。
后来呢，他们又跟秦将杨熊在白马、曲遇东打了几仗，把杨熊打得落花流水。杨熊逃到荥阳，结果被二世派人给斩了。沛公他们接着往南打，攻下了颍阳，还屠了城。再后来呢，靠着张良的帮忙，他们一路打下了韩国的轘辕。这一路啊，真是既刺激又好玩，就像是在玩一场大型的网络游戏，不断升级打怪，哈哈！
那时候啊，赵国的别将司马卬正打算渡河入关，沛公刘邦一看，哟呵，这货也想抢功啊！于是赶紧带兵往北攻打平阴，阻断黄河渡口。往南打的时候，在雒阳东边吃了败仗，只好撤回阳城，收拢军队里的骑兵，跟南阳太守齮在犨东干了一仗，把他给打败了。接着就一路横扫南阳郡，太守齮一看不妙，赶紧逃到宛城死守。刘邦带着人马继续往西走，张良一看，这不行啊，赶紧劝道：“沛公啊，虽然你急着入关，但秦兵还多着呢，占着地利。现在要是不拿下宛城，宛城的守军从后面偷袭，前面又有强大的秦军，这可是条危险的路啊！”刘邦一听，有道理啊，于是连夜带兵从别的路绕回来，换了旗帜，天一亮就把宛城围了个水泄不通。南阳太守一看，这是要玩真的啊，想自杀算了。他手下有个叫陈恢的舍人说：“大人，别急，死还早着呢！”于是他翻过城墙去见刘邦，说：“我听说您有个约定，谁先打进咸阳谁就称王。现在您却留在宛城打转。宛城可是个大郡城啊，周围连着好几十座城，人多物资多，官吏们觉得投降了也是死路一条，所以都拼死守城。您现在要是硬攻，士兵死伤肯定多；要是撤兵去别的地方，宛城肯定会跟在您屁股后面捣乱。您要是往前打，就失了咸阳的约；往后退，又有宛城这个大麻烦。我给您出个主意，不如跟他们谈和，封太守个官，让他继续守城，再带着他的士兵一起往西打。那些还没打下来的城，一听说这事儿，肯定都争着开门投降，您就能一路畅通无阻了。”刘邦一听，这主意不错啊，于是就封南阳太守为殷侯，给陈恢封了一千户。接着再往西打，那真是势如破竹啊，没哪个城能挡得住。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵都投降了西陵。回头又攻打胡阳，遇上番君的别将梅鋗，一起把他给收拾了，析县、郦县也都投降了。刘邦还派了魏国人甯昌去联络秦军，可惜使者还没回来。这时候项羽已经带着军队在赵地投降了章邯。
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