。
尽管王敦自恃手握强兵，常有废立之心40
，但他之所以迟迟不敢行动，是忌惮另外两位强藩：梁州刺史周访和豫州刺史祖逖。二人的存在使王敦如芒在背，始终不敢有叛逆之举41
。太兴三年（320年）八月，周访病逝。王敦闻讯，如去心病，开始与亲信沈充、钱凤等积极谋划起兵部署。7
与此同时，司马睿一面继续排斥王导，削弱他的实际权力；一面努力布置对王敦的防范。太兴三年（320年）年底，他拒绝王敦以沈充为湘州刺史的请求，派谯王司马承出镇湘州，以牵制王敦。此外，他还采纳刁协的建议，于太兴四年（321年）五月下诏调发沦落到扬州地区大族家为奴或者为客的北方平民，免除其奴客身份，编入兵籍，由司马睿的亲信刘隗、戴渊统领。为保证诏令的顺利执行，司马睿颁布了给客制度（参见“为政举措”目录）。通过以上措施，他获得了大量兵员，同时触怒了利益受损的大族，这为后来王敦叛乱时他们的默许埋下了伏笔。7
太兴四年（321年）七月，司马睿以防范北方势力为由，以戴渊为司州刺史，镇合肥；刘隗为青州刺史，镇淮阴。这是对防范王敦的又一军事部署。其中戴渊奉命都督司兖豫并雍冀六州诸军事，管辖祖逖的豫州7
。祖逖认为戴渊虽有才望，却无远见卓识，而且自己辛苦收复河南，却不得朝廷信任，心中甚为不快。不久，祖逖又听闻王敦跋扈，朝廷内部矛盾日益尖锐，担心内乱爆发，北伐难成，以致忧愤成疾，不久后便逝世42
。
祖逖死后，再无顾忌的王敦于永昌元年（322年）正月，以诛刘隗为名，从武昌起兵向建邺进攻。在王敦为刘隗开列的大量罪状中，他谴责了刘隗取奴为兵的举动，以求争取大族支持。同时，王敦的心腹沈充从吴兴起兵进行响应。7
三月，王敦带兵行至芜湖，再度上书司马睿，要求惩办刁协。司马睿一面命令刘隗、戴渊回师保卫建邺，一面下诏讨伐王敦。7
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