由于迦太基人控制了西西里岛附近的制海权，所以罗马军团也无法从本土向西西里岛投运增援和军事物资。因此岛上的两位执政官只能靠自己想办法来解决兵员和食物的问题。好在罗马经过之前的攻伐，已经占领了岛上三分之一的领土，兵员和粮食暂且不是问题，此外经过一段时间的经营，罗马已经在占领区的各大城镇和殖民要塞之间修通了罗马大道，这样不仅可以加速各城市和要塞之间的贸易往来，还能迅速地向各个方向投送兵员和运输物资。
而迦太基这边由于拥有制海权，迦太基人不断往西西里岛增兵，一个月内又从本土向西西里岛投送了两万名士兵，加上之前的士兵，岛上已经有了六万多士兵，而罗马加上新招募的还不到四万，迦太基在岛上的人数已经完全超过了罗马，加上他们暗中已经得到叙拉古的支持，所以他们不再继续保守，开始主动向罗马的占领区发动进攻，试图引出罗马军团与他们野战，然后一举将罗马人消灭。
罗马人由于一直得不到本土的增援，在岛上的军队迟早会陷入兵粮寸断的窘境，所以罗马军队也希望能尽早和迦太基决一死战，免得夜长梦多。前期罗马一直寻找和迦太基决战的机会，只是迦太基考虑到自身实力的问题，一直避其锋芒，不和罗马展开大规模的会战。但是现在情况不同了，迦太基人在得到援军后实力大增，而且还得到了叙拉古的暗中增援，所以他们信心十足，也想着和罗马展开一次会战，一战定乾坤。
就这样两大军事强国在决战的问题上一拍即合，很快就互交战书，并约定好战场，准备和对方好好战一场。罗马自然没有探听到叙拉古已经暗中相助迦太基的情报，只能说罗马在西西里岛的情报网还太落后。不过罗马执政官并没有怀疑迦太基主动寻求会战的意图，他们认为迦太基人得到了来自本土军队的增援，实力大增，人数上已经超过了罗马军团，主动来找自己麻烦实属正常，换做是自己，如果占尽优势也会想方设法去主动进攻敌人。
公元前264年，双方在约战的那一天都来到了选定的战场。战场设在西西里岛的中部丘陵，这里有许多起伏的小山丘，双方都在各自的山丘上居高临下列阵，双方的中间是一块小平原，但足以容纳两方士兵在此厮杀。
罗马这边分成步兵和骑兵，步兵军团总数，罗马和同盟国军团各占一半。居于中央的是罗马军团步兵，依照传统的三线阵列依次排开，两翼是来自同盟国的辅助军团步兵，其中有萨莫奈的，伊特鲁里亚的，挨魁的，萨宾的，自然还有刚刚征服不久的塔兰托和卡拉布里亚人。这些同盟军根据装备的精良程度和近战远程的不同配置也分成了三排，第一排是来自伊特鲁里亚和塔兰托的重装步兵，他们穿着希腊式的青铜盔甲，拿着长矛组成坚固的方阵站在军阵最前面，第二排是来自萨莫奈，卡拉布里亚的中型步兵，他们身穿前后有圆形铜片的皮甲，手握短剑或者长矛，拿着长方形盾牌，并且都配备了标枪，和罗马士兵一样在进攻前会首先向敌人发射一阵标枪。第三排是来自其他同盟国的士兵，他们穿着简单的皮甲或者索性无甲，拿着盾牌和标枪作为远军团的程火力。
骑兵军团由罗马贵族骑兵和同盟国骑兵组成，总数5000。罗马贵族骑兵3000，同盟国骑兵2000。贵族骑兵身穿精良的青铜甲胄，左手拿着椭圆形盾牌，右手持着长矛，战斗时用长矛进行集团冲锋，近战时用短剑进行厮杀。同盟国骑兵的盔甲则并不统一，有些是皮甲，有些则是青铜甲，他们都一手持盾，一手握着标枪，在骑兵冲锋时他们会从两翼用标枪对敌人进行攻击，等远程攻击结束后再挥舞短剑杀入敌阵。
迦太基这边也是由步兵和骑兵组成。步兵数量，由迦太基本土的公民兵，雇佣兵，还有西西里岛临时征召的民兵兵组成。精锐的本土公民兵位于军阵的中央，数量，他们中有盾矛手和剑盾手。盾矛手身披精良的铁制鳞甲，左手持盾，右手持矛，在阵型的前方组成一道道盾墙。位于他们身后的则是手持圆盾和短剑的步兵，他们身披软甲，头戴皮盔，身形敏捷擅长从侧翼对敌人发起进攻。雇佣兵和其他士兵则位于军阵的两翼，数量，他们人员复杂，兵种繁多，来自地中海各地，但都出于对金币的渴望来到迦太基军队服役。他们有来自希腊的长枪兵，穿着和希腊士兵一样的制式盔甲，拿着一样的武器，在军阵的最前方组成长枪方阵；有来自伊利里亚的重装标枪兵，他们身穿皮甲，手持椭圆形大盾，擅长用重装标枪对敌人发起远程攻击，位于长枪方阵兵的后方；此外还有来自埃及和阿里巴利亚的投石手，利比亚的轻装标枪兵和西班牙的蛮族步兵。
迦太基骑兵数量7000，由本土骑兵和努米底亚骑兵组成，本土骑兵4000，努米底亚骑兵3000。本土骑兵有的身穿精良的鳞甲，手持方形长盾和长矛，他们是冲锋的主力，常常用来从正边撕开敌人步兵的防线；有的身披软甲，手持圆盾和短剑，行动灵活，来去如风，战斗时从两翼掠过敌阵，配合正面骑兵集团冲击敌阵。努米底亚骑兵来自北非传统的游牧民族努米底亚，他们是马背上的民族，和欧亚大陆的匈奴和突厥一样，都是天生的骑手，他们不穿甲胄，手持圆盾和标枪，用自己的速度和标枪对敌人进行暴风骤雨般的远程打击，是一股不容小觑的骑兵力量，一直都是迦太基军中的最主要雇佣兵力量。
双方士兵皆列阵完毕，双方的战旗在风中猎猎作响，就等着统帅一声令下，就冲上去与敌人厮杀……
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