淮南郡寿春县，李密的主力之师缓缓退向钟离郡，他已经得到了确切的消息，单雄信败了、江阳仓城失守了、江都全郡落入大隋之手、单雄信惨死于全椒县，杜伏威和杨侗会师于江都清流县，刘兰成破釜沉舟、背水一战，却中了杨侗诱敌深入之计，不但自己败了，连带定远城在当夜失守，下一步即可沿着平坦官道杀到自己面前。
一连串不好的消息令李密陷入了绝望，他终于意识到自己中计了，杜伏威、尧君素之所以势弱，不过是为他设下的圈套，目的是把自己的主力设离江都，以便大隋海军完整的拿下江阳仓、江都城，而自己禁不住这个诱惑，这才中了杨侗调虎离山之计。
尽管李密无计可施、心慌意乱，可是在部下面前却不敢有丝毫流露，更不敢慌乱撤退，只因得到了三万士兵增援的尧君素像一头凶猛的恶狼紧紧的跟在身后，还有另外两万士兵，从庐江慎县北上钟离定远县，正朝自己合围而来，一旦露出慌乱之相，就会引起军心不稳，最后不战而溃，李密现在还有九万余名士兵，他觉得自己还有夺回江阳仓和江都城的一线希望。
之所以还抱这一丝希望，是因为李密得到另一个情报，杨侗虽然率领十多万士兵南下，但是其海军已被张镇周带去了长江以南，分兵攻打丹阳、毗陵、宣城、吴郡、余杭、会稽、遂安、新安八郡，而杨侗攻克定远县以后，熟悉南方的杜伏威调头南下，带着他的军队前去辅助张镇周。
也就是说，杨侗的兵力只有他的第一军，兵力也就五万左右，而且长途跋涉到了南方之后的这段时间时，一直都在奔袭打仗，如此高强度之下，纵然是铁打的兵也会累，要是自己在慎县隋军与尧君素汇合之前，不惜一切代价的拿下杨侗率领的这一支军队，或许能够起死回生，夺回江阳仓和江都城。
对于魏军而言，江阳仓的失守意味着他们面临断粮危险，而江都的失守，就意味着军心不稳了，因为不管是普通士卒的家眷，还是将领们的家眷都在江都城内，它的沦陷，说明大家的妻儿老小都落入隋军之手。如果不能将这两处夺回，李密只有败亡一途。
入夜。
魏军进入了钟离定远县境，在定远县城以西的五峰山麓、池水南岸扎下大营，再过几里，就是‘霸王别姬’这个历史事件的发生之处。
经过长途跋涉，将士们都已筋疲力尽，但是将士们已经得知江都郡失守的消息，他们心忧陷入隋军之手的亲人，一个个都难以入睡，三五成群的聚在一处，商议着自身的出路，述说着自己的担忧；而从扎营开始，军队便出现了逃兵，由几人到数十人，到后来甚至演变成整旅、整团的逃跑。
有了逃跑的开端，各种流言开始在军中传播，顿时人心惶惶、军心严重的动摇了起来。
逃兵的出现，也令李密大为震怒和恐慌，他命奔逃而此、治军从严的刘兰成为执法官，统领五千名内军巡逻，但凡遇到逃亡者，当场斩首，以儆效尤。
中军大帐。
李密如热锅上的蚂蚁一般，背着双手来回踱步，他刚得到了一条致命的消息，尧君素在七十里外和慎县隋军合兵一处，使他手中军队膨胀到了七万之众，正往这边不疾不徐的开来，如果杨侗和尧君素对他的大营进攻左右夹攻，那他真是危险到极点了。
一方面是己军军心涣散、军队溃逃，另一方面左右夹攻的威胁，诚可谓是内忧外患，严峻的形势使李密坐立不安，愁得他不知如何是好。
“圣上，微臣房玄藻求见。”这时，帐外传来了房玄藻的声音。
李密闻言，停下了步子，老实说，他现在对房玄藻是有一些不满的，作为自己的谋主，没有看透杨侗的布局不说，还把扬威于高句丽的隋朝海军给忘了，这是一种至关重要的失职，但李密已经六神无主了，也想听听对方的意见，于是说道：“进来吧。”
房玄藻掀帘而入，上前深施一礼：“微臣参见圣上。”
他也知道李密对自己心怀怨念，从某种程度上说，确实是他的失职，因为淮北七郡始终没有被隋军扣边的缘故，所以他一直坚信杨侗先攻李唐，认为先灭李唐之后，杨侗才会考虑魏国。却万万没有想到，隋军在南阳、淅阳、淮安和南郡、江夏营造出来的浩大声势，都是给人攻唐的错觉，然后从海路直袭江都，这让房玄藻异常不服气，不过他不得不承认，这是他在战略上的失误，否则也不会主张西征了，更不会有今日之困局。
“坐吧。”
李密叹了一口气，自己坐到了主位之上，不过自觉犯了大错的房玄藻却有些拘谨，不敢依言就座，恭恭敬敬的低声问道：“圣上，您是担心左右两路隋军吧？”
李密苦涩一笑，点头道：“两路隋军加起来足有十三四万人众，他们骁勇善战，且挟大胜之势围拢而来。而我军军心已散，朕现在是无计可施了，只能眼睁睁的看着尧君素一步步逼近，眼睁睁的看着夹攻之势慢慢形成。”
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