很快，金山嘴日军两艘军舰的舰炮被全部摧毁。但军舰上的日军还躲在船舱里负隅顽抗。
泰安号护卫舰向日军一艘舰炮被摧毁的护卫舰驶过去。
突然，日军这艘护卫舰全速向泰安号冲过来。
舰长马上判断日军这艘护卫舰是想跟他们同归于尽，马上全速后撤，并炮击护卫舰的驾驶室。
日军护卫舰挨一军航空兵轰炸多轮，本来速度已慢。现在驾驶室接连挨了几炮，船身晃动了几下，慢慢停了下来。
泰安号停止撤退，迅速向日军这艘护卫舰逼过来。
护卫舰的日军躲在各个角落，频频向泰安号官兵射击。
泰安号官兵大部分使用的是95式自动步枪，在与日军的对射中占尽上风。
经过一番激战，一军海军官兵压制住了日军的火力，并开始组织兵力跳帮。最终俘虏了日军这两艘军舰。
青岛舰队的舰炮这时候开始炮击金山嘴港口的日军工事。
而此时，大连舰队也俘虏了金山卫港口的日军军舰，并开始轰炸金山卫日军港口工事。
而这边，十二旅三团四团在日军舰队与一军舰队交战的时候，开始进攻金山卫。
张旅长命令：三团攻击金山卫城西高地，控制制高点；四团直插卫城北门，扰乱敌防御部署，尽可能迟滞敌军行动。
进攻信号响起，士兵们嘶吼着对金山卫发起冲锋。
此时海面上日军舰炮忙着应付一军海军和航空兵，无暇顾及地面部队。
日军坦克、机枪火力全开，弹雨交织成网。我军士兵毫无畏惧，踩着弹片与遗体，向前突进。
空中，金雕无人机不停地袭击日军机枪火力点。
火箭兵趁日军坦克被金雕吸引住之际，不断向坦克摸去，然后对坦克发动致命一击。
摧毁了日军的坦克炮火，三团官兵向城西高地猛攻，日军依托丘陵工事顽抗，手榴弹与炮弹在阵地上爆炸。
三团官兵们前赴后继，冲上高地，与日军展开白刃格斗。
刺刀见红，杀声震天，高地反复易手，尸体铺满山坡，鲜血渗入泥土。
四团冲向卫城北门时也遭日军坦克拦截。士兵们将手榴弹扔向坦克，炸起一团团泥土烟雾，掩护火箭兵逼近坦克。
进入射程后，火箭兵果断开火，将日军的两辆坦克击毁。
金雕无人机也从空中向日军的机枪阵地猛烈地扫射，掩护步兵前进。
虽然自身伤亡不小，四团官兵还是冲入北门，与城内日军展开了巷战。
激战持续至深夜，金山卫城外杀声不绝，火光彻夜不息。
在十二旅三团、四团官兵的浴血奋战下，金山卫城内日军被一步步往港口方向赶。
金山卫的重要性远超一般港口。日军躲在各民房，街道转角处负隅顽抗。
十二旅官兵对金山卫是志在必得，与日军士兵展开了逐屋逐巷的争夺战。
天亮时分，枪声渐稀。金山卫主要城区，街道都被三团四团士兵占领。
日军龟缩在港口狭窄一片区域。然而天亮后日军士兵的另外一个噩梦又开始了。
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