话说钟繇的弟弟钟进守卫西门，约在凌晨时分，城门内突然起火了。钟进赶来救火时，城边出现了庞德。庞德纵马举刀大喝：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德杀死在马下。军校纷纷被杀，城门开了，马超和韩遂的队伍进入了城内。钟繇从东门逃跑了，马超和韩遂得到了城池，三军得到了丰厚的奖励。
钟繇撤退到了潼关，向曹操求援。曹操得知长安失陷，不敢再议南征，便召集曹洪和徐晃，交给他们一万的部队，命令他们紧守潼关。十天之内，如果潼关失陷，曹洪和徐晃将被斩首。十天之外，与他们无关。曹仁却提醒道：“洪脾气急躁，恐会出差错。”曹操则说：“你和我负责送粮草，我们会随后赶到。”二人领命后，便立即出发。曹仁谏曰：“洪性躁，诚恐误事。”操曰：“你与我押送粮草，便随后接应。”
曹洪和徐晃到达潼关后，守卫了关隘，没有出战。马超率领军队来到关口，破口大骂曹操三代人。曹洪大怒，想要带兵下关厮杀。徐晃却劝道：“这是马超想挑起您的怒气，千万不要冲动。等丞相的大军到了，必有主心骨。”马超的士兵不分昼夜地辱骂，曹洪拼命战斗，而徐晃则拼尽全力挡住他们。然而，到了第九天，从关上望去，西凉军全都把马丢在草地上坐着，他们大多数都已疲惫不堪，躺在地上睡觉。曹洪立即吩咐备马，命令三千士兵下关杀敌。西凉军弃马丢掉兵器，四处逃窜。曹洪率军在追杀。这时，徐晃正在关上盯着运粮车，听到曹洪在下关大战，他非常震惊，迅速调兵护送曹洪，大声呼叫让洪立刻回马。突然，背后响起大声喊叫，马岱率军杀到。曹洪和徐晃急忙撤退时，忽然一声鼓响，山背后两军突然出现：左侧是马超，右侧是庞德，混战了一阵。曹洪抵挡不住，大部分士兵被杀，终于逃出了围场，冲回关上。西凉军紧随其后，洪等人被迫放下了关。庞德紧追过潼关，撞见曹仁率军。他成功救出曹洪等人。马超也以庞德为信使上关，最终洪失去了潼关。他在面对曹操时受到了问责：“你们被赋予十天的时间，结果你们才用了九天就失去了潼关？”曹洪回答：“西凉军不断侮辱我们，而我们趁机进攻，不料中了贼的圈套。”曹操指责曹洪年轻气盛，徐晃则应该更加清楚这种事情。徐晃解释道：“我曾不止一次地劝告，但当时我正盯着运粮车，等反应过来的时候，年轻的将领已经离开关口，中了敌人的埋伏。”一怒之下，曹操想喝斩曹洪。不过其他官员出来求情，于是曹洪服罪退了。曹操带着士兵直攻潼关，曹仁建议先建寨栅再打，曹操便命人砍树搭寨，分成三个部分。左边是曹仁，右边是夏侯渊，曹操自己居中。第二天，曹操率领大小将领冲锋陷阵，遇到了西凉的军队，两边都摆开了战阵。曹操看到了西凉人个个勇猛英武，特别是马超长得俊俏，骑着高头大马，手执长枪，阵前站得笔直。曹操暗自赞叹，拉着马到马超面前，问：“你是汉朝将门之后，怎么背叛了我们呢？”马超咬牙切齿，大声骂道：“曹操，你这个罪魁祸首，害了我的父亲和兄弟，我誓要活捉你，生吃你的肉！”说完，马超挺枪冲过来与于禁交手，战斗八九回合后于禁败走。张合再出来挑战，打了二十回合以后也败下阵来。李通出来迎战，马超勇猛无比，数回合之内就把李通刺倒在马下。马超回转枪头，西凉兵一起冲出来。曹操的军队大败，西凉人势如虹，周围的将领们都拼死抵抗。某日，马超、庞德、马岱带着一百多个骑兵，大摇大摆地直接闯入曹军大本营，企图抓住曹操。曹操此时正迷失在乱军中惊惶寻找方向，突然听到西凉军的喊声：“穿着红袍的就是曹操！”曹操顿时心惊胆战，赶紧脱下红袍。然而，还没等他松了一口气，就又听到有人大喊：“长胡子的是曹操！”曹操更加惊慌，情急之下，他抽出佩剑割掉自己的胡子。这档“值班”的人又告诉了马超，马超于是下令捉拿：“短胡子的就是曹操！”曹操听到这个消息，顿时心有余悸，赶紧抓住旗帜的角落，用它遮住自己的脖子逃命。事后，有人写诗评价这次潼关战败，其中写到：“孟德（曹操别名）惶恐之中，连衣服都要脱，剑割胡须也无助，马超的威名已经闻遍天下。”
正在这时，曹操的背后突然冲出一匹马上来，他回头一看，原来是马超。曹操顿时大惊失色，周围的将领纷纷四散逃跑，只有曹操被捉住。马超严厉地喊道：“曹操，你给我站住别跑！”曹操吓得马鞭掉在了地上。就在马超追击曹操的时候，他从后方使出枪来刺曹操。曹操绕过一棵树逃命，可是超的枪正好刺在了树上，曹操来不及拔出枪来，只能继续逃跑。马超紧随其后，但在转角处被一名士兵拦住，该士兵大喊：“别伤我的主人啊！曹洪就在这儿！”然后他挥起手持的长刀骑向马超。曹操趁机逃掉了，而马超和曹洪则交战了四五十个回合。但随后夏侯渊带领数十名骑兵赶到，马超孤身一人，不敢硬拼，于是骑马逃跑，夏侯渊也没有追赶。当曹操回到寨子时，发现他的将领曹仁已经战死在寨栅上，所以他想“长痛不如短痛，不如就不折腾了。”然后他喊来曹洪，因为他意识到如果他杀了曹洪，他今天晚上也会死在马超手中。他决定不折军马，处理残局，而且他的寨子看起来也很像一个坚不可摧的堡垒。马超来每天都会来看一看，胡言乱语，曹操下令禁止出战，谁乱动就被斩了。曹操的将领建议他派弓箭手对付长枪兵，但他反驳道：“战争绝非长枪兵专属，他们也打不到我们。我们只要守住寨子，他们自生自灭。”虽然将领们有所不解，但私下里却都在暗笑曹操这么怕死。
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