张卫其从打开手铐脚链，就知道他逃跑的机会到了，他在激战中拼命的狂奔，方向是王海清的亲信守卫的方向。王海清跟着狂奔，他的亲信在抵抗，被军统特务追杀。这场面使数千官兵明白，他们的师长带着亲信想投敌。
混编部队多数是抗日英雄，又来各自机关，很快就有军官开始进攻王海清的亲信部队。一位团长大喊：“兄弟们，我们上了汉奸师长的当。”一位士兵说：“师长跑了。”上当受骗的官兵们立即追杀，师长的亲信被愤怒的中下级官兵击溃，亲信底层官兵纷纷投降，投敌叛国那是对不起死去的战友。
张卫其是高级将领，平日锻炼身体，逃命速度很快，转眼就消失在街头巷尾。王海清平日里吃香喝辣，缺少锻炼，跟跑几百米就跑不动，被爱国主义情怀的的部下开枪打中，王海清死前痛苦的说：“当汉奸怎么这么难。”他死后，残存的军统特务，还在他身上补枪。
数千官兵在军统特务指挥下搜索张卫其，那里还有张卫其的身影。
王海清的亲信成了替罪羊，王海清知道准确的情报，来投降张卫其。
国民政府沉浸在失败的悲哀中，败战一个接一个，出了个张卫其的间谍案。军委会的大小将领为之一振，为战败找到原凶。从南京到上海，内幕消息在军方高层传遍。
战局对上海战区的部队不利，王海清的部队正在集结待命。宪兵副司令命令王海清部为军统上海站突围主力，押送张卫其逃出上海。那知王海清认为此刻选择投降日军的最好机会。
当宪兵副司令接到王海清临阵投敌，放跑张卫其。还好低层官兵及时纠错。宪兵副司令指挥的是突围部队的先锋。王海清部下都明白枪杀军统特务，放跑日本大特务在军中是大罪。主动申请担任突围先锋。
上海地方混编师赶到突围前线，数万敌我双方正在激战。吃饱干粮后，这支上海混编师，视死如归的杀入日军重重围剿的要地，很快就打开一条缺口。数万官兵火速跟进突围。突围是成功的，硬生生撕开一条逃生通道。
虽说面对日军有十万大军，可防线漫长，数万官兵集中包围圈一处防线，强行突围。除了先头部队损失惨重，其它兄弟部队伤亡比预期的要小。突围部队突破第一道防线，日军的第二道包围防线还没形成。数万国民党官兵，在宪兵司令部指挥下已经跳出上海地区的北路日军包围圈。
谷正伦比副司令更早突围，第一道包围防线还没形成，就快速跳出包围圈，几百辆卡车功不可没。一二万人的部队，谷正伦整顿这支部队，开始新防线。
离开战场，陈师傅保护着胡湖，乘坐数十辆卡车，轿车，火速撤退，从苏州到江阴，从江阴到盐城，一刻不停留，只往盐城方向出发。
在宪兵副司令带领步兵突围前，柳思敏率领的老百姓服装的部队，没有意外的进入上海租界。宪兵副司令突围后，上海城区唯一留守的部队是固守四行仓库的中央军一个营，和在上海城区失去主力部队的散兵游勇，日军的小股部队在东方最大的城市开始清除抵抗武装。
上海郊区最大的武装是武天的留守部队，上海租界最大一股部队是李家泗的潜伏部队，上海市政府宣布上海沦陷。
战区游击集团军苏南游击军总部官兵都先后赶到鲁机关控制的粮油仓库，仓库内外到处堆放的是粮油蔬菜物资。先到的官兵接管了看守，官兵们整整齐齐的盘坐在地上等待命令。军官清点人数，按出发时人数，没有中途逃兵，部队是中国军队中福利最好的。
柳思敏训话前，已经知道吴青山向秦玲求婚成功，她心情高兴，同意贴身丫头找到归属。部队全部集结，首先由武云作政治讲话。转到柳思敏训话，她说：“今天有二场酒席，一场是吴青山团长和秦玲小姐的婚宴，一场是纪念阵亡将士的吊念餐。二场酒席由总部操办。婚宴免收彩礼。”
吴青山的部下都恭喜他，吴青山笑得开心，连忙说：“捧场。捧场。”仓库的食堂比军营的小。厨具齐全。柳主任命令，今天中午，晚上的伙食提高，按酒席标准。军中厨师和仓库厨师开始忙碌。
接下来的工作就是整编成一旅二团，旅长武云，副旅长一团团长刘云龙，二团团长吴青山。旅参谋长林英杰。吴青山吓了一跳，空出来的营长，连长，排长，全换成了保镖大队的。吴青山本来在总部军营中是最大一股老兵势力。林英杰和刘云龙是结拜兄弟，同他是同僚关系。这次整编，吴青山就成了光杆团长，手下军官成了夫人的亲兵。那些混编进总部的官兵，本不成气候。
柳思敏认为部队战斗力可以，初步整编是临时，这需要得到韩司令批准。临时军营交给武云，刘云龙。柳思敏带着一大帮保镖返回新家大院吃中餐，她的历史使命已经胜利完成。一声令下全歼一个大队日军，成为抗日女将军就是新任命。
仓库食堂开餐，新整编消息人人知道。
新编部队只是军官太多，有点不好安排。还好韩司令一不缺钱，二不会降职。韩司令在那里呢？
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