李恢来到马超的营寨先派人通报自己的姓名。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人现在他一定是来说服我的。”他先叫来二十个刀斧手埋伏在帐下嘱咐他们说：“我叫你们砍你们就把他砍成肉酱！”过了一会儿李恢昂首挺胸地走了进来。马超端坐在帐中一动不动地大声呵斥李恢说：“你来干什么？”李恢回答说：“特地来做说客。”马超说：“我匣中的宝剑刚刚磨好你试着说说吧。如果你的话不通顺就请试试我的宝剑吧！”李恢笑着说：“将军的灾祸不远了！只是恐怕新磨的宝剑不能砍下我的头颅将军反而要自杀了！”
马超说：“我有什么灾祸？”李恢回答道：“我听说越国的西施，即使善于诋毁的人也无法掩盖她的美貌；齐国的无盐女，即使善于赞美的人也无法掩盖她的丑陋。‘太阳到了中天就会偏斜，月亮满了就会亏损’：这是天下的常理。如今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；之前不能救刘璋和击退荆州的军队，之后不能制服杨松和张鲁；眼下四海之内难以容身，一身无主；如果再遭受渭桥之败，冀城之失，将有何面目见天下之人呢？”马超听后，叩头致谢说：“你的话非常对，但我无路可走。”李恢说：“你既然听我的话，为什么帐下还埋伏着刀斧手？”马超非常惭愧，全部斥退。李恢说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他必能成功，所以我舍弃刘璋而归顺他。你的父亲当年曾与刘皇叔约定共同讨伐奸贼，你为何不背弃黑暗，投向光明，以图上报父仇，下立功名呢？”马超听后大喜，立刻叫来杨柏，一剑斩了他，将首级和李恢一同上关来投降刘备。
刘备亲自出迎，以上宾之礼待马超。马超叩头致谢说：“如今遇到明主，如同拨云雾而见青天！”当时孙乾已经回来。刘备又命霍峻、孟达守关，然后撤兵来取成都，赵云、黄忠接入绵竹。有人报告说蜀将刘晙、马汉带军来到。赵云说：“我愿意去擒拿这两人！”说完，上马引军出击。刘备在城上设宴款待马超，还未安排好宴席，赵云已经斩了二人的首级，献于筵前。马超也感到惊讶，对赵云倍加敬重。马超说：“不需要主公的军队厮杀，我自会叫出刘璋来投降。如果他不肯降，我和弟弟马岱一起攻取成都，双手奉献给主公。”刘备听后大喜，当天大家尽情欢乐。
败兵回到益州报告刘璋，刘璋大惊，闭门不出。有人报告说城北马超的救兵到了，刘璋才敢登上城墙观望。他看见马超、马岱立在城下，大叫道：“请刘季玉（刘璋的字）答话。”刘璋在城上询问他们的来意。马超在马上用鞭子指着说：“我本来是带领张鲁的军队来救益州的，但张鲁听信杨松的谗言，反而要害我。我现在已经归降了刘皇叔。你可以献土投降，以免生灵受苦。如果你还执迷不悟，我就先攻城了！”刘璋听后吓得面如土色，气倒在城上。众官救醒他后，他说：“我如此不明事理，后悔也来不及了！不如开门投降，以救满城的百姓。”董和说：“城中还有三万多人马，钱帛粮草可以支持一年。为什么要投降呢？”刘璋说：“我父亲和我在蜀地二十多年，没有给百姓施加恩德，反而因为三年的战争让许多人丧命在荒野之中，这都是我的罪过啊！我内心如何能够安宁？不如投降来让百姓得到安定。”众人听后都流下了眼泪。
忽然有一个人进来说：“主公的话正合天意。”大家一看原来是巴西西充国人姓谯名周字允南的这个人平时通晓天文知识。刘璋问他为什么这样说谯周回答说：“我夜观天象发现群星聚集在蜀郡上空其中有一颗大星光芒如同皓月这是帝王的象征啊。而且一年前小儿就唱道：‘若要吃新饭须待先生来。’这是预兆啊我们不能逆天而行。”黄权、刘巴听后都非常愤怒想要斩了他但刘璋拦住了他们。忽然又有人报告说：“蜀郡太守许靖已经越过城墙出去投降了。”刘璋听后大哭着回到了府中。
第二天有人报告说刘皇叔派遣幕宾简雍在城下叫门。刘璋命令打开城门让他进来。简雍坐在车中傲慢自得的样子忽然有一个人拔剑大喝道：“你这小子得志了就目中无人了吗？你敢轻视我们蜀中的人物吗？”简雍慌忙下车迎接他。这个人原来是广汉绵竹人姓秦名宓字子敕。简雍笑着说：“我不认识贤兄请不要见怪。”于是两人一起进去见刘璋详细说明了刘备的宽宏大量并没有加害他的意思。于是刘璋决定投降并厚待简雍。
第二天刘璋亲自带着印绶和文书与简雍同车出城投降。刘备出寨迎接握住他的手流泪说：“不是我不想实行仁义而是形势所迫不得已而为之啊！”两人一起进入营寨交割了印绶和文书并马入城。
刘备进入成都后，百姓们点燃香花烛灯，出门迎接。他来到公厅，升堂坐定，郡内的官员们都在堂下拜见，只有黄权、刘巴闭门不出。刘备的将领们愤怒了，想要去杀他们。但刘备急忙传令说：“如果有伤害这两个人的人，就要灭其三族！”然后他亲自上门请这两人出来做官，他们被刘备的恩德和礼遇所感动，于是就出仕了。
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