在徐州，陶谦已经六十三岁了，突然生病，病情日益严重。他请来了糜竺和陈登商议事情。糜竺说：“曹操的军队离开，只是因为吕布袭击了兖州。现在因为饥荒而停战，明年春天他们必定又会来攻打。您两次想把徐州让给刘备，但当时您身体还强健，所以刘备不肯接受。现在您的病情已经很严重，正是把徐州交给他的好时机，他不会再推辞了。”陶谦非常高兴，派人去小沛请刘备来商议军务。
刘备带着关羽、张飞和数十名骑兵来到徐州。陶谦请刘备进入卧室，刘备问安后，陶谦说：“请玄德公来，不为别的事。只因为我的病情已经很危急，随时都可能离世。我恳切希望您能看在汉家城池的份上，接受徐州的印信，这样我死也能瞑目了。”刘备说：“您有两个儿子，为什么不把徐州传给他们呢？”陶谦说：“我的长子商和次子应都没有才能，不能胜任大事。我死后，还希望您能教导他们，千万不要让他们掌管徐州。”刘备说：“我一个人怎么能担当如此重任呢？”陶谦说：“我推举一个人，可以作为您的辅佐。他是北海人，姓孙名乾，字公佑。此人可以担任从事。”他又对糜竺说：“刘公是当今的英雄，你应该好好辅佐他。”刘备一再推辞，但陶谦用手指着自己的心口而死。众官举哀完毕后，立即捧着印信交给刘备，但刘备坚决推辞不接受。
第二天，徐州的百姓们拥挤在府前哭拜说：“如果刘使君不接受徐州，我们都不能安心生活！”关羽和张飞也再三相劝。于是刘备答应暂时管理徐州的事务，并任命孙乾和糜竺为辅佐官员，陈登为幕僚官员。他把小沛的军队全部调入城中，并出榜安抚百姓同时安排陶谦的丧事。刘备和大小军士们都为陶谦挂孝并设立了大型的祭奠仪式。祭奠结束后陶谦被葬在黄河之滨刘备将陶谦的遗表上报给朝廷。
在鄄城的曹操得知陶谦已死、刘备接任了徐州牧的消息后大怒说：“我的仇还没报你却不费一兵一卒就占据了徐州！我一定要先杀刘备再戮陶谦的尸体以雪我先父之仇！”他立即传下号令准备起兵攻打徐州。但荀彧进谏说：“以前高祖保守关中光武占据河内都是深根固本以制天下进可以胜敌退可以坚守所以虽然有困难但最终能成就大业。您本来首事于兖州河、济一带是天下的要地这也像以前的关中、河内一样。现在如果攻打徐州留守的兵力多了则不足以用少了则吕布会乘虚而入这是非常危险的。如果徐州打不下来您又将归向何处呢？现在陶谦虽然死了但刘备已经接守了徐州。徐州的百姓既然已经归附了刘备就必定会帮助他死战到底。您放弃兖州而去攻打徐州这是舍大而就小、去本而求末的做法是非常危险的。希望您再仔细考虑一下。”曹操说：“今年饥荒缺粮军士们在这里坐守也不是办法。”荀彧说：“不如向东进军陈地让军队在汝南、颍川一带就食。那里是黄巾军的余党何仪、黄劭等人劫掠的地方他们手中有很多金帛和粮食。这些贼徒又容易打败打败了他们就可以夺取他们的粮食来养活我们的军队这样朝廷会高兴百姓也会喜悦这是一件顺应天意的事情。”曹操听后很高兴采纳了荀彧的建议。于是他留下夏侯惇、曹仁等人守卫鄄城等地自己亲自带兵先攻打陈地然后进攻汝、颍一带。黄巾军的何仪、黄劭得知曹军到来带兵前来迎战双方在羊山相遇。当时黄巾军人马虽然众多但都是乌合之众没有队列阵势。曹操命令弓箭手用强弓硬弩射击同时派典韦出马迎战。何仪派副元帅出战但不到三个回合就被典韦一戟刺于马下。曹操指挥军队乘势追赶一直追到羊山下安营扎寨。第二天黄劭亲自带兵前来挑战。
曹洪见状，大喝一声，飞身下马，手持刀步出阵前。两人厮杀在一起，战了四五十个回合，依然难分胜负。曹洪突然假装败退，何曼紧追不舍。曹洪运用拖刀背砍的计策，突然转身一砍，正中何曼，再补上一刀将其杀死。
李典趁机飞马冲入敌阵，黄劭来不及防备，被李典活捉过来。曹军士兵们乘胜掩杀敌军，夺取了大量的金帛和粮食。何仪势单力薄，带着数百名骑兵逃往葛陂。
正当他们逃跑的时候，突然从山背后冲出一支军队，为首的是一位壮士，身高八尺，腰围粗大，手提大刀，拦住了他们的去路。何仪挺枪迎战，但只一个回合，就被那位壮士活捉了过去。其余的敌军士兵都吓得下马投降，被壮士全部赶入葛陂坞中。
另一方面，典韦追击何仪到葛陂时，遇到了那位壮士带领的军队。典韦问：“你也是黄巾贼吗？”壮士回答：“黄巾贼的数百名骑兵，都已经被我活捉在坞内了！”典韦说：“那你为什么不把他们献出来呢？”壮士说：“如果你能赢得我手中的宝刀，我就把他们献出来！”典韦大怒，手持双戟冲向壮士。
两人从辰时战到午时，依然不分胜负，于是各自稍作休息。不一会儿，壮士又出来挑战，典韦也出来迎战。他们一直战到黄昏时分，由于马匹疲惫不堪，才暂时停止战斗。典韦手下的士兵飞快地跑去向曹操报告。
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