第二天早上八点，兼任师长的潘都统召集手下三个旅长和重炮团长开会，本来潘都统听说北海公司用三架飞机击败了晋军，还在犹豫要不要进攻，但他手下有个副参谋长是从晋军阎锡山手下投奔过来的，他主动告诉潘都统，三架飞机其实只打垮了晋军一个团，还是在地面部队配合下才嬴的，那师长温寿泉根本没有打，就带着两个旅撤退了。潘都统一听这话放心了，命令军队向包头发动进攻，理由是原警备司令狄从墨勾结蒙匪、残害百姓，他潘都统要为民除害。
三个旅长都不想打头阵，潘二喜抢先道：“师长！我这个旅是新编旅，大部分都是训练不久的新兵，如果首先攻城，很容易崩溃的，到时候会影响全军的士气。”
潘都统点点头，对范国璋道：“那就由范旅长打头阵吧！你的第一旅是老牌旅，老兵居多，我让重炮团给你掩护，首先攻进包头城的，赏一千块大洋。”
范国璋道：“上次师长在军队大清洗时，我们旅的军官变化最大，许多军官是新调来的，根本不熟悉部下，这样不利于打仗，还是请萧旅长打头阵吧，他的第二旅也多半是老兵。”
范国璋说的委婉，其实是许多优秀军官被潘都统赶走，换上了潘都统的亲戚或送了重礼的人，这些人根本不会打仗，军队战斗力自然下降了。
萧广传一听连连摆手道：“范旅长太谦虚了，你们第一旅是全师最精锐的部队，比我们强多了，当然是你们先上，我们做为预备部队，可以随时接应你们。”
范国璋连忙继续推辞道：“我的部队都是步兵，万一被飞机攻击，很容易损失惨重，潘旅长的旅是骑兵旅，还是让第三旅打主攻比较好”。
潘二喜一听，赶紧反驳道：“我的第三旅虽然大多是骑兵，但新兵蛋子太多，许多人连马都不会骑，怎么能担的上主攻的重任，范旅长的兵英勇善战，这种立功的机会我怎么敢和您争呢”？
范国璋还想继续找理由偷懒，但潘矩楹见这三人都在互相推脱，不停的浪费时间，心里开始有些不耐烦，于是打断了三人的话，说道：“你们三个不用继续争论了，我是师长，现在听我命令，范国璋旅在包头东面作为主力部队进攻，萧广传旅在南面佯攻，以此牵制敌人兵力，潘二喜旅作为预备队在东面随时支援范国璋，炮兵团也会分成两部分支援东面和南面，不许再有异议了”。
听到潘矩楹这么说，三名旅长也不敢再多说什么，各怀心思的回到自己的部队中去了，不过范国璋仍然在心中腹诽：这个家伙说到底还是包庇自己的亲戚，二十师都被你安插多少亲戚了，我的旅队都成一滩死水了，军纪差的一塌糊涂，还想让我去送死。
此时正是清晨，包头的天气显得有些阴沉，云朵密布，遮住了阳光，现在已是深秋时节，一阵阵狂风中处处透露出寒意。在包头城的南面，气氛陷入了一片死寂，一群北洋的军人们缓缓的将大炮运到了附近，十几门重炮如同耸立的巨人一样令人生畏。随着重炮团团长的一声令下，这些大炮如同怒吼一般的发出巨响，炮弹如雨点一样落向城墙和城后，霎时间，包头南面的城墙炸出了一朵朵灰色的浪花，城里的几座房屋也瞬间倒塌。随着十几门重炮的不断轰击，包头南面的一些工事被炸毁，两座碉堡已被炸坏，城墙也被炸的到处都是碎屑，几名警备旅的士兵也被当场炸飞出来，残肢断臂散落的到处都是，然而包头城门仍然像座死城似的，未见一个警备旅的人冲出来。炮火声足足响了十分钟左右后，炮管也开始发热了，一直在观望的旅长萧广传觉得时机差不多了，命令全旅出击，一举攻下包头城南门，二十师第二旅的官兵如潮水一般涌了上去。
然而，包头城此时又突然活了过来，城楼的几处窗口里“哒哒哒”的机枪声响了起来，冲在前面的北洋军士兵被割麦子的方式扫倒在地上，与此同时，城墙上方的枪口处也响起了机枪声，连番扫射之下，萧广传旅顿时消失了几十名士兵。城墙上隐藏的警备旅官兵也逐渐出现了，各式各样的步枪、迫击炮以及手榴弹也响了起来，冲在前面的爆破手和云梯兵顿时脑袋都炸开了花。但是，北洋军的官兵也逐渐反应了过来，前方的士兵开始寻找掩体开枪还击，后方北洋军的机枪声也响了起来，两军的火力开始逐渐形成对射的局面。防守包头城南面的是朱安邦率领的警备旅第一团，朱安邦本人也正在城楼上指挥战斗，他组织部队尽量有序同时的开枪还击，让负责狙击的人尽可能的打掉对方的机枪火力点。包头南面的战斗逐渐僵持起来，警备团的防守相当顽强，他们对于北洋军的爆破手注意的相当细致，战斗已经持续了将近二十分钟，城墙外仍没有一个爆破手活着冲到城墙上，双方步枪的枪法和纪律性也逐渐出现了差距，北洋军的官兵们军纪败坏，部队缺乏训练，枪法显得杂乱无章，后面部队开枪走火打到自己人是常有的事。
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