翌日，乐进便快马赶去雍县，接替朱儁。刘和为了迷惑韩遂马腾，故而便与皇甫嵩，定下一计。而其余众将，皆各自准备粮草辎重等。第二日临近午时，朱儁便快马赶到陈仓。得知分兵三路，自己领兵攻取武都，朱儁也欣然同意。刘和也将牵招，蒋奇，崔巨业三人介绍给朱儁，此番这三人，便是朱儁帐下将校。
刘和命令走北路的兵马，分批陆续调离陈仓。皇甫嵩则先留在陈仓，而计策乃法正所提，故而法正也被刘和安排，随军北路。朱儁则领两万关中郡兵，已然领军先行，往散关而去。
韩遂马腾二人，先前与皇甫嵩，有过几场小战。后皇甫嵩突然撤回陈仓，韩遂一时疑惑。故而一直驻扎陈仓不远处，见数日间，皇甫嵩未有何举动。便领大军往陈仓进兵！
待斥候将消息，回报刘和之后，刘和便安排太史慈，留守陈仓城上。翌日，凉州叛军兵临陈仓城下。刘和也领两营武卒，出城列阵，韩遂马腾见到刘和大纛，二人内心，皆不敢大意。
片刻之后，韩遂马腾，便望见刘和与皇甫嵩皆在。凉州叛军人数虽多，然刘和军阵，背靠陈仓，且陈仓城墙之上，满是重弩守备。韩遂马腾也不敢下令进攻。
随后，皇甫嵩骑马行至阵前，开口喊道：马腾，汝世居凉州，自称马援后人。本也是大汉官吏，然却不思报效朝廷，趁凉州叛乱之时，拥兵从贼，与韩遂这等贼子，一起叛汉。若马援得知后世子孙里，竟有汝这等，不忠之人，怕是会降下天雷，劈死汝这令马氏一族，蒙羞之人。
马腾听罢，当即大怒。然却想不出什么话来反驳。身边的马超见状，当即策马出阵，手提长枪，指着皇甫嵩回道：老匹夫，自桓帝始，天下动荡不安，百姓民不聊生。而凉州诸郡，更是哀嚎遍野。敢问朝廷那时，可有何作为？后灵帝继位，凉州更是苦不堪言。
吾父本为汉阳小吏，后边章，北宫伯玉起兵叛汉。吾父亦不顾生死，加入朝廷平叛大军。然朝廷，竟派张温这等蠢材，统兵平叛，致使数万大军，命丧凉州大地。而吾父领残兵困守孤城，朝廷非但没有出兵援救。反而诬陷吾父，弃军叛逃！似这等腐朽至极的朝廷，还有何颜面，指责吾马氏。
而汝这老匹夫，为汉室戎马一生，董卓祸乱天下之时，汝又有何作为？听闻汝这老匹夫，面见那董卓，还须行跪拜大礼。似汝这等谄媚之人，有何面目存于世间。
皇甫嵩听罢，当即大怒，连连咳嗽不止。时不时指向马超，然却言语不出什么。马腾韩遂，以及马超见状，皆哈哈大笑起来。皇甫嵩见状，侧身跌落马下。
刘和赶忙下令，将皇甫嵩抬回来。而对面马超见状，更是大笑不止。随后，刘和下令鸣金收兵。武卒便有序的退回陈仓城内。而对面凉州叛军，起哄嚎叫起来。入夜之后，皇甫嵩领十余骑，趁夜离开了陈仓。
翌日陈仓城上，皇甫嵩的大纛便撤去，只剩刘和大纛，立于城上。韩遂马腾得知后，皆开怀大笑起来。二人皆夸赞，马超昨日举动！然过了不久，斥候来报，言说陈仓内官军，又出城列阵。马腾等人，便也集结兵马，出营寨列阵。
过了不久，马超又策马出阵，提枪指向官军喊道：谁是刘和，出来答话。刘和闻言，呵呵一笑。随即便策马行至阵前，许褚手提三尖两刃刀，跟在刘和身边。刘和开口说道：汝便是马腾之子，马超乎？马超回道：汝既知吾名，当知吾手中长枪之利。今吾身后，更有十万凉州精锐，顷刻间便可攻破陈仓，兵临长安城下。汝等若识时务，便当自缚投降。或可饶尔等众人性命！
许褚闻言，暴怒喝道：马儿，安敢放肆。待吾取汝项上首级，拔了汝这条舌头。马超见状，呵呵笑道：汝乃何人？如此大言不惭！许褚回道：吾乃谯县许褚，大司马亲卫虎士统领。马超回道：区区一莽夫尔，待吾将汝拿下。说罢，策马冲向许褚而来。许褚见状，也策马冲向马超。刘和想要出言拦下许褚，然许褚眨眼间，便冲出而去。
马超年少，然却精于马战功夫。许褚武艺虽胜过马超，然马战功夫不及马超。故而，许褚每每出杀招，皆被马超躲过。二人便在两军阵前，来回交手数十招，依旧不分胜负。
韩遂马腾等人，也颇为紧张，看向两人交手。待二人又打了十余招后，刘和便下令鸣金。许褚闻听撤兵之声，便暴喝马超一声。回马撤回。马超此时，也无余力追击。故而也回马，撤回阵中。
待刘和领兵撤回城内之后，许褚当即问道：主公，为何无故鸣金？再过片刻，吾定斩那马儿于阵前。刘和对许褚说道：汝莫非忘了，吾军只需在陈仓，牵制马腾韩遂叛军即可。且那马超，年纪虽小，然却精于骑术。想必汝二人再打片刻，其定然快马撤去。汝莫非欲单骑冲阵乎？许褚闻言，呵呵一笑回道：俺虽不似主公这般聪慧，然却也不傻。身旁众人闻言，皆呵呵大笑起来。
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