当时有虞国和虢国这两个国家，它们是同姓的邻国，关系密切，地势相邻，都与晋国接壤。虢国的国君名叫虢丑，他喜欢军事并且骄傲自大，多次侵犯晋国的南部边境。边境的人们感到非常危急，于是献公打算讨伐虢国。骊姬建议说：“为什么不再派申生去呢？他一直以来都有很高的威望，士兵们都愿意为他效力，一定能成功。”献公已经听进了骊姬的建议，但担心申生战胜虢国后，他的威望会更高，难以控制，因此犹豫不决，询问大夫荀息说：“虢国可以讨伐吗？”荀息回答说：“虞国和虢国关系和睦，如果我们攻打虢国，虞国一定会来救援；如果我们转而攻打虞国，虢国又会来救援。以一敌二，我没有看到一定能够胜利的把握。”献公说：“既然如此，那我对虢国就无计可施了！”荀息回答说：“我听说虢公沉迷于美色。您如果在国内找到美女，教她们学会歌舞，让她们穿着华丽的车服，用来献给虢公，并用谦卑的言辞请求和解，虢公一定会高兴地接受。他沉迷于声色，就会疏忽政事，疏远忠良，我们再行贿赂犬戎，让他们侵扰虢国的边境，然后我们趁机进攻，虢国就可以被灭掉了。”献公采纳了这个策略，用美女和音乐来贿赂虢国，虢公想要接受。大夫舟之侨劝谏说：“这是晋国用来引诱虢国的诱饵，您怎么能吞下这个诱饵呢？”虢公不听劝告，最终还是答应了晋国的和解要求。从此以后，虢公每天都沉溺于靡靡之音，夜夜与美色相伴，上朝的时间越来越少了。舟之侨再次劝谏，虢公很生气，就让他去守卫下阳关。没过多久，犬戎人贪图晋国的贿赂，果然侵犯了虢国的边境，军队到达了渭汭。犬戎的军队被虢国的军队击败。犬戎的首领于是发动全国的军队。虢公依仗之前的胜利，也率领军队抵抗，双方在桑田地区相持不下。
献公又问荀息：“现在犬戎和虢国正在对峙，我可以攻打虢国吗？”荀息回答说：“虞国和虢国的联盟还没有破裂。我有一个策略，可以今天攻取虢国，明天攻取虞国。”献公说：“你的策略是什么？”荀息说：“您应该大力贿赂虞国，并向他们借道去攻打虢国。”献公说：“我刚刚和虢国建立了友好关系，攻打他们没有正当理由，虞国会相信我吗？”荀息说：“您秘密派遣北部边境的人，在虢国制造事端，虢国的边防官员必定会有责难之词，我就借此作为理由，向虞国提出请求。”献公采用了荀息的策略，派人去北边边境制造麻烦，虢国的边防官员果然前来责备。于是双方开始动员兵力相互攻击。此时，虢公正面临着犬戎的威胁，无暇顾及内部事务。献公说：“现在攻打虢国不用担心没有理由了。但不知道要用什么礼物去贿赂虞国呢？”荀息回答说：“虞公虽然贪心，但是不是极其珍贵的宝物，无法打动他。我们需要用两样东西去贿赂，只是担心您舍不得。”献公说：“你试着说说要用什么礼物吧。”荀息说：“虞公最喜欢的就是优质的璧和马。您不是有一块垂棘璧和屈产地的马吗？请将这两样东西作为贿赂，向虞国借道。虞公会因为贪图璧和马而落入我们的计谋中。”献公说：“这两样东西是我最珍贵的宝贝，我怎么舍得送给别人呢？”荀息说：“我本来就知道您舍不得！然而，请您允许我以攻打虢国的名义向虞国借道。如果虢国没有虞国的救援，必定会被消灭。虢国灭亡后，虞国也不能独自存在，璧和马不还是归我们所有吗？把璧暂时存放在虞国的外府，马暂时养在虞国的外厩，这只是暂时的事情罢了。”大夫里克说：“虞国有两位贤臣，名叫宫之奇和百里奚，他们善于分析事务，恐怕他们会劝阻我们，怎么办呢？”荀息说：“虞公是个既贪婪又愚蠢的人，即使他们劝阻，虞公也不会听从的。”于是献公把璧和马交给荀息，让他去虞国借道。
虞公最初听说晋国来借道，想用来攻打虢国，非常生气。但等到看到了璧和马，他立刻转怒为喜，手里把玩着璧，眼睛看着马，问荀息：“这些都是你们国家的宝贝，世上很少有，为什么要送给我呢？”荀息回答：“我们国君敬慕您的贤能，敬畏您的实力，所以不敢私自收藏这些宝贝，希望用这些宝贝来取悦强大的大国。”虞公说：“虽然如此，但你们一定有什么话要对我说吧。”荀息回答：“虢国人屡次侵犯我们南部边境，我们国君为了国家的安宁，不得不屈意请求和解。现在，和解的誓言还没有冷却，但他们却天天来责备我们。我们国君想借道来向他们道歉。如果幸运地能够战胜虢国，所有战利品都将归还给您。我们国君希望与您世代保持友好关系。”虞公非常高兴。宫之奇劝谏说：“国君，您不要答应他们！有句谚语叫‘唇亡齿寒’，晋国吞并的同姓国家已经不止一个了，唯独不敢对虞国和虢国动手，是因为我们有互相扶持的关系。如果虢国今天灭亡，那么明天祸患必定会降临到虞国身上！”虞公说：“晋国的国君不珍惜那些贵重的宝物，却愿意与我交好，我难道会舍不得这一点点土地吗？再说了，晋国的实力比虢国强十倍，失去虢国却能得到晋国这样的盟友，有什么不好呢？你退下吧，不要干涉我的决定！”宫之奇还想继续劝谏，百里奚拉住他的衣襟，使他止住了。宫之奇退下来对百里奚说：“你本来应该帮助我说一句话，却反而阻止我，这是为什么呢？”百里奚回答说：“我听说在愚笨的人面前进献好的建议，就像是把珠玉丢在道路上。夏桀杀了关龙逢，商纣杀了比干，都是因为他们坚决劝谏。你这样冒着危险去劝谏，真的很危险啊！”宫之奇说：“既然如此，那么虞国一定会灭亡了，我和你为什么不离开呢？”百里奚回答：“你可以离开，但是如果我们一起离开，难道不会加重你的罪责吗？我还是慢慢离开吧。”宫之奇默然无语，全家离开了，没有透露去向。
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